经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 股份有限公司组织机构的规定

经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 股份有限公司组织机构的规定

核心内容

• 股东会的性质与组成：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，股份有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。2023 年修订的公司法将股份有限公司的原「股东大会」统一改称股东会。
• 股东会的职权：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司股东会，包括选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等。
• 股东会年会与临时会议：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十三条，股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：① 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；② 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；③ 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；④ 董事会认为必要时；⑤ 监事会提议召开时；⑥ 公司章程规定的其他情形。
• 会议通知期限：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
• 决议的表决规则：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条，股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
• 累积投票制：依据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条，股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，有利于中小股东选出代表。
• 董事会的组成：依据《中华人民共和国公司法》第一百二十条，股份有限公司设董事会，董事会成员为三人以上；职工人数三百人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
• 审计委员会与监事会的选择：依据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。也就是说，2023 年修订的公司法允许公司以董事会审计委员会替代监事会。
• 董事会会议与表决：依据《中华人民共和国公司法》第一百二十四条，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决实行一人一票。注意与股东会「出席会议的股东所持表决权过半数」的区别：董事会按人数、股东会按表决权。
• 经理的设置：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权；经理列席董事会会议。
• 监事会的组成：依据《中华人民共和国公司法》第一百三十条，股份有限公司设监事会（依法在董事会中设审计委员会行使监事会职权的除外），监事会成员为三人以上；监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
• 董事、监事、高级管理人员的义务：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；违反义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 上市公司组织机构的特别规定：上市公司设独立董事；上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，召开股份有限公司股东会会议，应当于会议召开（　）前通知各股东。

A. 十日　B. 十五日　C. 二十日　D. 三十日

2.【多项选择题】依据《中华人民共和国公司法》第一百一十三条，应当在两个月内召开临时股东会会议的情形有（　）。

A. 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时　B. 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时　C. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时　D. 监事会提议召开时

常见问题（QA）

Q1：股份有限公司股东会与董事会的表决规则有何不同？

A1：股东会按表决权计算：一般决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会按人数计算：董事会会议应当有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过，表决实行一人一票。

Q2：2023 年修订的公司法在股份有限公司组织机构方面有哪些主要变化？

A2：主要有四点：① 将「股东大会」统一改称「股东会」，与有限责任公司一致；② 允许公司按章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，此时不设监事会或者监事；③ 明确职工人数三百人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有职工代表的外，董事会成员中应当有公司职工代表；④ 完善股东会职权与决议规则，保留累积投票制供章程或股东会决议选择适用。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：多考股东会的性质与职权、年会与临时股东会的六种情形及两个月期限、会议通知期限（二十日／十五日）、一般决议与特别决议的表决比例、累积投票制的含义与作用、董事会人数与表决规则（过半数出席、全体董事过半数通过、一人一票）、审计委员会替代监事会的选择、监事会成员构成与职工代表比例、上市公司独立董事与关联董事回避；简答题常给出一个公司治理情景要求逐项指出不合法之处并说明理由。

依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲　来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。