经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 有限责任公司设立的规定
| 所属考试 | 中级会计师 |
|---|---|
| 所属科目 | 经济法 |
| 对应大纲 | 《2026年度全国会计专业技术资格考试大纲·经济法》 |
| 所属章节 | 第2章 公司法律制度 |
| 知识点名称 | 有限责任公司设立的规定 |
| 适用等级 | 全国会计专业技术资格考试（中级） |
| 考试分值 | 约 4 分 |
核心内容
- 股东人数：依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
- 设立协议：依据《中华人民共和国公司法》第四十三条，有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
- 设立行为的法律后果：依据《中华人民共和国公司法》第四十四条，有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权、承担连带债务。
- 公司章程的制定：依据《中华人民共和国公司法》第四十五条，设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。
- 章程应当载明的事项：依据《中华人民共和国公司法》第四十六条，章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额与出资方式和出资日期、公司的机构及其产生办法与职权及议事规则、公司法定代表人的产生与变更办法等事项；股东应当在公司章程上签名或者盖章。
- 注册资本与缴足期限：依据《中华人民共和国公司法》第四十七条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
- 出资形式：依据《中华人民共和国公司法》第四十八条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
- 出资义务与赔偿责任：依据《中华人民共和国公司法》第四十九条，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
- 设立时出资不足的连带责任：依据《中华人民共和国公司法》第五十条，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
易错点
易错点：认为有限责任公司股东人数没有上限。→ 正确理解：依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
易错点：认为认缴出资可以没有缴足期限要求。→ 正确理解：依据该法第四十七条，全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
易错点：认为公司章程可以由部分股东制定。→ 正确理解：依据该法第四十五条，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程。
易错点：认为设立时出资不足只由未缴足出资的股东承担责任。→ 正确理解：依据该法第五十条，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
记忆口诀
有限公司设立：股东一个以上五十个以下；股东共同制定章程；注册资本为登记机关登记的全体股东认缴出资额，自成立之日起五年内缴足；出资可用货币及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等；设立时出资不足，设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 4 分。
经典例题
1.【单项选择题】依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由（ ）股东出资设立。
A. 一个以上五十个以下 B. 两个以上五十个以下 C. 一个以上二百个以下 D. 两个以上二百个以下
答案：A
解析：考查有限责任公司股东人数的规定。依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，故选 A。
解析：考查有限责任公司股东人数的规定。依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，故选 A。
2.【多项选择题】依据《中华人民共和国公司法》，下列关于有限责任公司设立与出资的表述中，正确的有（ ）。
A. 设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程 B. 全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足 C. 股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资 D. 设立时股东出资不足的，设立时的其他股东在出资不足的范围内承担连带责任
答案：ABCD
解析：考查有限责任公司设立与出资的规定。依据《中华人民共和国公司法》第四十五条，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，A 正确；依据该法第四十七条，认缴出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，B 正确；依据该法第四十八条，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，C 正确；依据该法第五十条，设立时出资不足的，设立时的其他股东在出资不足的范围内承担连带责任，D 正确，故选 ABCD。
解析：考查有限责任公司设立与出资的规定。依据《中华人民共和国公司法》第四十五条，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，A 正确；依据该法第四十七条，认缴出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，B 正确；依据该法第四十八条，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，C 正确；依据该法第五十条，设立时出资不足的，设立时的其他股东在出资不足的范围内承担连带责任，D 正确，故选 ABCD。
常见问题（QA）
- Q1：设立有限责任公司对股东人数、公司章程和注册资本有哪些要求？
- A1：依据《中华人民共和国公司法》第四十二条，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立；依据该法第四十五条，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程；依据该法第四十七条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
- Q2：有限责任公司股东可以用哪些财产出资？设立时出资不足由谁承担责任？
- A2：依据《中华人民共和国公司法》第四十八条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。依据该法第五十条，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：多考有限责任公司股东人数的上下限、公司章程的制定主体与法定记载事项、注册资本的缴足期限、出资形式的范围，以及设立时出资不足的连带责任；干扰项常把股东人数上限误记为二百人，或认为认缴出资没有缴足期限要求。
依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲 来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。