经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 有限责任公司股权转让的规定

经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 有限责任公司股权转让的规定

所属考试	中级会计师
所属科目	经济法
对应大纲	《2026年度全国会计专业技术资格考试大纲·经济法》
所属章节	第2章 公司法律制度
知识点名称	有限责任公司股权转让的规定
适用等级	全国会计专业技术资格考试（中级）
考试分值	约 5 分

核心内容

• 股东之间的转让（内部转让）：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条第一款，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。内部转让不需要其他股东同意，其他股东也不享有优先购买权，但公司章程另有规定的，从其规定。
• 向股东以外的人转让（对外转让）：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。2023 年修订的公司法取消了原「须经其他股东过半数同意」的要求。
• 答复期限：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
• 多个股东行使优先购买权：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款，两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
• 章程优先：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条第三款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即章程可以对股权转让作出比法律规定更严格或者更宽松的约定。
• 强制执行的股权转让：依据《中华人民共和国公司法》第八十五条，人民法院依照法律规定强制执行股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
• 通知公司并变更登记：依据《中华人民共和国公司法》第八十六条，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
• 股东权利的取得时点：依据《中华人民共和国公司法》第八十六条，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
• 未届出资期限股权转让的责任：依据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
• 出资瑕疵股权转让的责任：依据《中华人民共和国公司法》第八十八条第二款，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
• 异议股东的回购请求权：依据《中华人民共和国公司法》第八十九条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：① 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件；② 公司合并、分立、转让主要财产；③ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
• 股东资格的继承：依据《中华人民共和国公司法》第九十条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 5 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国公司法》第八十四条，股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起（　）内未答复的，视为放弃优先购买权。

A. 十五日　B. 二十日　C. 三十日　D. 六十日

2.【多项选择题】依据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于有限责任公司股权转让的表述中，正确的有（　）。

A. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权　B. 股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权　C. 两个以上股东行使优先购买权协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使　D. 公司章程对股权转让另有规定的，一律无效

常见问题（QA）

Q1：有限责任公司股东对外转让股权的程序是什么？

A1：依据《中华人民共和国公司法》第八十四条，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

Q2：转让未届出资期限的股权，出资责任如何承担？

A2：依据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。若属于未按期缴纳出资或者非货币出资实际价额显著低于所认缴出资额的情形，依据第八十八条第二款，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在该情形的，由转让人承担责任。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：多考内部转让与对外转让规则的区分、对外转让的书面通知事项与三十日答复期、两个以上股东行使优先购买权的比例确定、强制执行股权时的二十日期间、受让人自记载于股东名册时起行使股东权利、未届出资期限股权转让的补充责任与出资瑕疵股权转让的连带责任，以及异议股东回购请求权的三种情形与六十日、九十日期间；干扰项常沿用旧法「须经其他股东过半数同意」的表述。

依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲　来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。