经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 有限责任公司组织机构的规定
| 所属考试 | 中级会计师 |
|---|---|
| 所属科目 | 经济法 |
| 对应大纲 | 《2026年度全国会计专业技术资格考试大纲·经济法》 |
| 所属章节 | 第2章 公司法律制度 |
| 知识点名称 | 有限责任公司组织机构的规定 |
| 适用等级 | 全国会计专业技术资格考试（中级） |
| 考试分值 | 约 6 分 |
核心内容
- 组织机构的构成：有限责任公司的组织机构通常包括股东会、董事会（或一名董事）和监事会（或一名监事），并可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会。
- 股东会的地位与职权：依据《中华人民共和国公司法》第五十八条，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照该法行使职权。股东会行使的职权包括选举和更换董事、监事，审议批准董事会的报告、监事会的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等。
- 股东会会议与表决：股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 一人公司的特别规定：只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出属于股东会职权范围的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
- 董事会的设置与职权：依据《中华人民共和国公司法》第六十七条，有限责任公司设董事会，董事会行使的职权包括召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等。
- 董事会的组成：董事会成员为三人以上；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会决议的表决实行一人一票。
- 不设董事会的情形：依据《中华人民共和国公司法》第七十五条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使该法规定的董事会的职权；该董事可以兼任公司经理。
- 审计委员会的设置：依据《中华人民共和国公司法》第六十九条，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使该法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
- 监事会的设置与职权：依据《中华人民共和国公司法》第七十六条，有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上；监事会行使的职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正，以及向股东会会议提出提案、依法对董事和高级管理人员提起诉讼等。
- 不设监事会的情形：依据《中华人民共和国公司法》第八十三条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使该法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
易错点
易错点：认为有限责任公司必须同时设股东会、董事会和监事会。→ 正确理解：只有一个股东的有限责任公司不设股东会；规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会（设一名董事）、不设监事会（设一名监事）；在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。
易错点：把股东会普通决议与特别决议的表决比例混淆。→ 正确理解：一般事项经代表过半数表决权的股东通过；修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
易错点：认为董事会成员人数与监事会成员人数不同。→ 正确理解：董事会成员为三人以上，监事会成员也为三人以上。
易错点：认为董事会决议按出资比例表决。→ 正确理解：董事会决议的表决实行一人一票；按出资比例行使表决权的是股东会。
记忆口诀
有限责任公司组织机构：股东会（权力机构，全体股东组成，一人公司不设）＋ 董事会（三人以上，可设审计委员会代行监事会职权）或一名董事 ＋ 监事会（三人以上）或一名监事。表决：普通事项过半数、特别事项三分之二以上；董事会一人一票。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 6 分。
经典例题
1.【单项选择题】依据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经（ ）表决权的股东通过。
A. 全体 B. 二分之一以上 C. 三分之二以上 D. 四分之三以上
答案：C
解析：考查股东会特别决议的表决比例。依据《中华人民共和国公司法》，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，故选 C。
解析：考查股东会特别决议的表决比例。依据《中华人民共和国公司法》，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，故选 C。
2.【多项选择题】依据《中华人民共和国公司法》，下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的有（ ）。
A. 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 B. 董事会成员为三人以上 C. 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事 D. 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权
答案：ABCD
解析：考查有限责任公司组织机构的规定。依据《中华人民共和国公司法》第五十八条，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，A 正确；董事会成员为三人以上，B 正确；依据该法第七十五条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事，C 正确；依据该法第六十九条，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事，D 正确，故选 ABCD。
解析：考查有限责任公司组织机构的规定。依据《中华人民共和国公司法》第五十八条，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，A 正确；董事会成员为三人以上，B 正确；依据该法第七十五条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事，C 正确；依据该法第六十九条，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事，D 正确，故选 ABCD。
常见问题（QA）
- Q1：有限责任公司的组织机构包括哪些？各自的地位如何？
- A1：有限责任公司的组织机构通常包括股东会、董事会（或一名董事）和监事会（或一名监事），并可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会。依据《中华人民共和国公司法》第五十八条，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，成员为三人以上；监事会是公司的监督机构，成员为三人以上。只有一个股东的有限责任公司不设股东会；规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会（设一名董事）、不设监事会（设一名监事）；在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。
- Q2：股东会决议的表决比例是怎样规定的？
- A2：依据《中华人民共和国公司法》，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由董事会召集、董事长主持。相比之下，董事会决议的表决实行一人一票。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：多考股东会、董事会、监事会的地位、职权与组成人数，普通决议与特别决议的表决比例，一人公司不设股东会以及规模较小或者股东人数较少公司不设董事会、监事会的例外规定，董事会中设置审计委员会代行监事会职权的情形；干扰项常把「过半数」与「三分之二以上」颠倒，或误认为董事会按出资比例表决。
依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲 来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。