经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 股份有限公司设立的规定

经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 股份有限公司设立的规定

所属考试	中级会计师
所属科目	经济法
对应大纲	《2026年度全国会计专业技术资格考试大纲·经济法》
所属章节	第2章 公司法律制度
知识点名称	股份有限公司设立的规定
适用等级	全国会计专业技术资格考试（中级）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 发起人人数与住所要求：依据《中华人民共和国公司法》第九十二条，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
• 发起人的筹办义务：依据《中华人民共和国公司法》第九十三条，股份有限公司发起人承担公司筹办事务；发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
• 公司章程的制订：依据《中华人民共和国公司法》第九十四条，设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。章程不是由董事会拟定，也不是由创立大会首次制订（创立大会只是通过章程）。
• 注册资本的口径：依据《中华人民共和国公司法》第九十五条，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额；在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
• 两种设立方式：依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。以发起设立方式设立的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份；以募集设立方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五，但法律、行政法规另有规定的除外。
• 出资的实缴要求：依据《中华人民共和国公司法》第九十八条，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。2023 年修订的公司法对股份有限公司实行实缴制，不再允许在公司成立后分期缴纳。
• 未缴足股款的责任：发起人未按照其认购的股份缴纳股款的，应当按照发起人协议对其他发起人承担违约责任；其他发起人承担连带缴纳责任后，有权向未缴足的发起人追偿。
• 募集设立的程序：发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书并制作认股书；应当同依法设立的证券公司签订承销协议、同银行签订代收股款协议；发行股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
• 创立大会：发行股份的股款缴足并经验资后，发起人应当在三十日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。创立大会行使的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事、监事；审核设立费用；审核发起人用于抵作股款的财产的作价；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
• 设立登记：创立大会结束后，董事会应当在法定期限内向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
• 发起人的责任：公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
• 与有限责任公司的区别：有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司发起人为一人以上二百人以下，且须成立前全额缴纳股款。两者在人数上限与出资缴纳节奏上明显不同。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国公司法》第九十二条，设立股份有限公司，发起人的人数应当为（　）。

A. 一人以上五十人以下　B. 一人以上二百人以下　C. 二人以上二百人以下　D. 五十人以下

2.【多项选择题】依据《中华人民共和国公司法》，下列关于股份有限公司设立的表述中，正确的有（　）。

A. 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务　B. 公司章程应当由发起人共同制订　C. 注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额　D. 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款

常见问题（QA）

Q1：股份有限公司的发起设立与募集设立有什么区别？

A1：依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，发起设立是由发起人认足公司章程规定的公司设立时应发行的全部股份，不向社会公开募集；募集设立是发起人只认购部分股份（不得少于应发行股份总数的百分之三十五，法律、行政法规另有规定的除外），其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集。募集设立还需履行公告招股说明书、签订承销协议与代收股款协议、验资、召开创立大会等程序。

Q2：公司不能成立时，发起人承担什么责任？

A2：公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。此外，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：多考发起人人数与住所要求（一人以上二百人以下、半数以上境内有住所）、发起人协议与章程制订主体、注册资本口径（已发行股份的股本总额、缴足前不得募股）、发起设立与募集设立的区别及 35% 的认购下限、成立前全额缴纳股款、创立大会的组成与职权、发起人的连带责任；简答题常要求指出设立方案中的不合法之处并说明理由。

依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲　来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。