（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（二）审核理念
除夫妻间控制的企业合并（参考星期六鞋业）之外，其他家庭成员间的控制的企业合并均不认定为同一控制下合并。不能通过代持、信托、一致行动协议、家族会议等等来解释其为同一控制。
（三）案例
1、金运激光
通过协议，以代持原因认定为同一控制下合并的理由没有被审核人员认可从而最后调整为非同一控制下的合并
金运激光存在实际控制人梁伟，发行前持股比73.84%；
金运激光2008年10月收购了盛兴业100%股权，盛兴业股东为李建平（梁伟的姐夫）、王丹梅（金运有限营销总监）及竺一鸣（金运有限职员），持股比分别为：80%、10%、10%；
根据招股书披露，盛兴业由金运激光的实际控制人梁伟提供资金委托上述三人，以其三人名义设立盛兴业软件；
盛兴业软件自设立以来，其产品全部销售给金运激光，所有收入均来源于金运激光。
中介机构在做申报材料时，可能依据会计上控制的定义，将其认定为同一控制下收购，后在反馈时根据预审员要求，为谨慎起见，作非同一控制下合并调整的，以防非同一控制的企业合并通过后补签股份代持协议认定为同一控制下的企业合并，减少运营时间。
可以说中介机构的处理没错，预审员的要求也是合理的。
（2011 年 9 月 23 日 发行部综合处 高润恒）
（2012 年 9 月 5 日 证券业协会 陆华）
（一）新股发行体制改革的阶段和问题
八菱科技是第一次发行失败，中止发行（对于配股来说发行失败为发行终止）媒体多从积极肯定的方面进行评论，人民日报发表社论，为发行体制改革叫好。以前管的太死，比如以前的窗口指导：不能超过行业可比公司平均市盈率，并不能高于 30 倍。不能超过 2 个中位数，全部询价的中位数和基金的中位数。不能超过募集资金 140%。
自2009 年6 月改革至今，已采取了八项措施，但分歧仍然较大，以前认为统得过死，现在又认为放纵过渡。今年 4 月8 日召开了大范围的研讨会，但未形成太多共识。
第一阶段：2009 年6 月—2010 年10月
主要措施包括：（1）完善询价和申购的报价约束机制；（2）将网上网下申购参与对象分开；（3）网上单个申购帐户设定上限；（4）加强新股认购风险提示。
第二阶段：2010 年10月至今
主要措施包括：（1）加大定价者的责任；（2）扩大参与询价的机构范围；（3）增强定价的信息透明度；（4）完善回拨和中止发行机制。
从券商推荐的询价对象看，券商的自主配售能力仍较差。主要表现在：平均每家券商推荐的询价对象为 14 家，但实践中平均其中只有6 家参与询价，最终获得认购的平均家数只有3 家。
（二）未来可能的改革方向
1、网下发行比例过低
2、主承销商不能自主配售（要实现一手牵两头的作用）
3、存量配售
（一）自律管理工作的法律依据
1、2004年《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》协会负责受理询价对象的备案工作
2、2006年《证券发行与承销管理办法》协会对询价对象进行自律管理
3、2010年《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》协会受理主承销商关于推荐询价对象的报备申请
4、2012年《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》协会受理主承销商关于个人投资者的推荐申请，对发行承销业务开展情况进行自律管理
5、《关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知》（中证协发[2012]150号）以下简称“150号文”。
（二）询价对象基本构成
1、常规类询价对象构成：基金公司（62）、证券公司（86）、信托公司（42）、财务公司（44）、保险机构（13）、QFII（38），共285家：
2、常规类配售对象，从2011年底的1524家下降到1375家，主要是产品到期清算、展期申请未接受、暂停业务资格导致。
3、推荐类询价对象：从2011年底增375家加到2012年8月495家。
4、推荐类配售对象：机构自有资金账户占89%，有限合伙企业5%，其他6%（证券公司定向理财、基金公司一对一专户理财、企业年金计划）；150号文发布后，所有集合信托计划被暂停资格。
（三）询价对象的备案
1、常规类询价对象的备案
自行报备，经征询监管部门意见后完成备案。
首次完成备案的机构需要接受协会展业培训方可展业：1、新股询价和配售业务规则及网下发行电子化平台的使用；2、禁止行为及相关惩处措施的介绍。
2、推荐类询价对象的备案
推荐标准确定：协会原则要求，主承销商量化指标。
内部推荐规则报备
推荐名单的报备：逐单报备，最迟招股意向书刊登前1个工作日，数量20（机构）+10（个人），大盘40+10。每个询价对象仅指定1个配售对象。
变更报备：随时。
主承销商督导责任：培训、展业管理。推荐类询价对象违规行为是常规类询价对象的40倍。
个人投资者的推荐：1、长期合作的相关了解的自有客户（投资者适当性管理）；2、5年以上投资经验；3、资金规模与新股申购业务相适应；4、规避资金来源风险和违约风险。
（四）新股询价行为自律要求
1、新股选择——已设置行业研究员或有较深入研究
2、参与推介——设置专项合规管理制度，禁收礼品
3、新股研究——认真研读发行人招股说明书
4、报价决策——投资决策小组制度，报价评估
5、提交报价——双岗复核
6、资金划付——计划周全，保障足额的备付资金
7、合规风控——即时的合法、合规性审核
8、询价专员——全程跟踪，协调和组织
（五）询价对象的禁止性行为
推介时收受礼品，共谋提高或压低新股价格，所属同一配售对象网上网下同时申购单一新股，报价或申购后未缴款，所属配售对象食用非指定账户参与网下申购，其他禁止性行为。
（六）检查工作
1、非现场检查：年度总结
询价对象的询价业务年度总结
主承销商的推荐询价对象工作年度总结
2、现场检查
检查对象包括询价对象与主承销商。
（七）自律处罚措施
对主承销商的自律措施：按照会员管理办法的相关规定。
自律处理措施：1、谈话提醒；2、警示；3、责令整改
纪律处分：1、行业内通报批评；