3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。

5、创新问题。量与质。没有专利就不用披露，从来不看量，就看质】披露核心技术，非核心的如实用新型、外观设计等可以简化披露或不披露。风险因素不要写对策，竞争优势要去广告化。

6、逻辑性：增强可读性

7、反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈。

1、创业板哪些重大事项需及时与会里沟通？

会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通。

今后若出现不及时沟通的情形，将会严肃处理（监管谈话）。

援引：2011年第二期保代培训（杨郊红讲座内容）

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题。

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍然存在

（一）审核原则

中介机构承担100%责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款。

关注不符合常理、常情、常态的情况。

以详细审核为基础，预防重大审核风险。

（二）审核目的

合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定；

合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；

判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。

（三）审核对象\范围

招股说明书

审计报告及财务报告：三年一期，首次执行日为2007年1月1日【变化：36个月即可申报，与中小板一致，没有必须3个完整会计年度】

原始财务报告与申报财务报表的差异比较表

盈利预测报告及审核报告（如有）

内部控制相关文件

经注册会计师核验的非经常性损益明细表

纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件

验资报告

资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件

保荐机构关于发行人成长性的专项意见

其他与财务会计资料相关的文件

提前预披露，只给发行人一次机会，无修改余地。舆论监督作用越来越强，举报比以前更多，对报刊媒体的质疑的核查放慢了审核的节奏。发行改革对投行的影响主要体现在以下几个方面：

1、保荐机构慎选、选好中介机构，尤其会计师事务所一定要选择行业前列的事务所。让中介机构进场后协助把关，督促其认真工作摸清企业情况。

2、在调研过程中，反映应对舆论监督的负担重，目前的生态环境来看，这是多年的老问题，短期很难改变，改变自己——选好中介机构。

3、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。属于“事实”信息的遗漏，重要性大小无法改变事实的真实性，很难处理。信息披露方面要做到重大信息完全披露，和发行条件有关的信息都充分披露，如果不披露，不断质疑放大重要性的误判。充分利用无论市场环境多么差都能买股票的有利条件，加大充分信息披露。

4、由以来证监会发行部“内核”（风险控制），转变为保荐机构真正的内核，加强内核人员的配备，加大过程监管力度。

5、创业板关于申报时财务报告有效期内要预留三个月审核期限的公告已取消，在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料。

6、网上微博有文章误读，错误解读“淡化持续盈利能力”，应为“逐步淡化监管机构对拟上市公司持续盈利能力的判断”，发行审核不判断公司的投资价值，不判断公司经营模式的优劣，不判断公司架构优势，不判断公司治理的优劣。

7、几个不判断：不从规模大小进行企业优劣判断，不判断企业经营模式的优劣，不判断企业经营架构的优劣（已有纯控股型企业上市），不判断公司治理结构的优劣。

8、未来方向：加大虚假信息处罚力度，增加有效信息披露。①中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告汇总的免责条款；③关注不符合常理、常情、常态的情况；④以详细审核为基础，预防重大审核风险。

1、如何理解《创业板首发办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定

（1）指的是一个类别的业务或相关联、相近的集成业务。如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。

（2）发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准：（A）其他业务收入占营业收入总额不超过30%；（B）其他业务利润占利润总额不超过30%。若某项超过指标，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

援引：2010年第五期保代培训（杨郊红讲座内容）

2、成长性的判断

具有成长性（走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行），没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来（包括上市当年）利润下降（哪怕 50%以上）都不会追究责任。（不用对未来做承诺）

3、持续盈利能力

关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否。关注最近的财务数据。对业绩没有高于发行条件的隐形门槛，只对真实性有要求。但创业板不是VC，是否过了死亡期还是很重要的。

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大遗漏；最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.

江苏某市领导总结，创业板上市的“10000分”的五条件，按照重要性原则排序为即挣不挣钱（最重要，为“1”）、创新、历史沿革清白、规范运行、符合产业政策（后四个条件为“0”），企业不挣钱就全为0

4、税收优惠依赖

符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。

5、股权激励

【2012年第二期】创业板上市公司暂时不执行股份支付规定，因为股票公允价值无法确定。但是主板、中小板必须执行。

股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。

6、收入确认

1)        【收入确认是财务审核的第一重点】首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑。完工百分比法的使用百分比确定的依据，要考察内控能否支撑；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2)        有的企业，如合同能源管理的企业收入确认原则[y1] 情况不同；初验确认、终验确认的个案处理，和企业特点相结合；特殊、创新交易模[y2] 式要符合企业的特点。毛利率的回答要充分、解释要合理，横向纵向都要比较，不能合经济形式的发展趋势背离。

3)        采取经销模式的，收入确认要关注最终销售的实现情况。根据发行人客户的集中程度，核查一定比例的客户。如果客户分散的，确定一个重要性原则核查，其中，对新增客户全部核查。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，与会计师商量抽查。

4)        发行人主要客户、供应商的核查，至少要核查报告期各期前十名企业，并根据重要性原则实地走访。

5)        督促会计师事务所存货实地监盘，对于发行人发出的会计函证容易造假。

6)        期末存货余额较大，报告期发生较大波动的，保荐机构可以要求会计师出具详细说明，是否实地监盘、原因，存货跌价准备是否计提充分。

7)