第五章 专题总结：股权转让及股权出资涉及税务问题总结

第五章 专题总结

 

一、证券、基金公司各类产品交易限额总结

产品类型	交易限额
《集合资产管理计划（2013年）》	第二十二条 证券公司以自有资金参与集合计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照《公司法》和公司章程的规定，获得公司股东会、董事会或者其他授权程序的批准。 证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，证券公司应当在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。 证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。 第三十五条 集合计划参与证券回购应当严格控制风险，单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外。
《定向资产管理计划（2012年）》	1、证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外；在客户授权范围内发生本细则第三十条第一款规定情形的，证券公司、资产托管机构应当及时通知客户，并督促客户履行相关义务。 2、客户持有上市公司股份达到5%以后，证券公司通过专用证券账户为客户再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得客户同意；客户未同意的，证券公司不得买卖该上市公司股票。
《专项资产管理计划(2012年)》	管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。
直投业务	自有资金对直投子公司的投资、金额不得超过证券公司净资本的15%
《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引(2013年)》	第八条 证券公司以自有资金参与股指期货、国债期货交易的，应当符合以下要求： （一）证券公司应当按照中国金融期货交易所（以下简称中金所）有关规定申请交易编码。 （二）证券公司应当根据《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，对已被股指期货、国债期货合约占用的交易保证金按100%比例扣减净资本。 （三）证券公司应当对已进行风险对冲的股指期货、国债期货分别按投资规模的5%计算风险资本准备（5%为基准标准，不同类别公司按规定实施不同的风险资本准备计算比例，下同）；对未进行风险对冲的股指期货、国债期货分别按投资规模的20%计算风险资本准备。 其中股指期货、国债期货交易满足《企业会计准则第24号－套期保值》有关套期保值高度有效要求的，可认为已进行风险对冲。 （四）证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货、国债期货等）的合计额不得超过净资本的100%，其中股指期货以股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货以国债期货合约价值总额的5%计算。
《证券投资基金参与股指期货交易（2010年）》	1、股票型基金、混合型基金及保本基金可以参与，债券型基金、货币市场基金不得参与 2、基金参与股指期货交易，除中国证监会另有规定或批准的特殊基金品种外，应当遵守下列要求： （1）基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%。 （2）开放式基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。 封闭式基金、开放式指数基金(LOF不含增强型)、交易型开放式指数基金(ETF)在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%。 其中，有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等。 （3）基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。【和证券自营一致】 基金管理公司应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等。 （4）基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定。 （5）基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%。 （6）开放式基金(不含ETF)每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券。 （7）封闭式基金、ETF每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金 （8）保本基金参与股指期货交易不受上述第(一)项至第(七)项的限制，但应当符合基金合同约定的保本策略和投资目标，且每日所持期货合约及有价证券的最大可能损失不得超过基金净资产扣除用于保本部分资产后的余额。担保机构应当充分了解保本基金的股指期货交易策略和可能损失，并在担保协议中作出专门说明。

 

二、股权转让及股权出资涉及税务问题总结

（一）股权转让
1、营业税
根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。
2、契税
根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）的规定，股权转让不征收契税。
3、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。
4、增值税
根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征收增值税。
5、企业所得税
根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权取得收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文（《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知》）中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理