第五章 专题总结：股权转让及股权出资涉及税务问题总结(2)

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（二）股权等非货币资产出资设立公司涉及的税务问题
1、增值税及营业税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股权出资设立公司，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也不属于增值税的征收范围。
2、契税
根《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。
如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征税范围。
3、印花税
根据《印花税暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出资，涉及合同、账簿、产权转移等均需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于股权转让，不缴纳印花税。
4、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得。
（三）分主体企业所得税、个人所得税纳税义务发生时间、纳税地点及申报主体

项目	自然人股东	法人股东
		居民	非居民
纳税义务发生时间	股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现	转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现	直接转让中国境内居民企业股权，如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现
纳税地点	发生股权变更的企业所在地	居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点	第三条第二款规定的所得。 以机构、场所所在地为纳税地点。设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税
			第三条第三款规定的所得。 扣缴义务人所在地为纳税地点；未扣缴，自行申报
纳税申报主体	支付所得的单位或者个人为扣缴义务人；未扣缴，纳税人应自行办理纳税申报	纳税人自身	第三条第二款规定的，一般应由非居民企业或其代理人履行申报纳税。
			第三条第三款规定的，一般应由扣缴义务人履行申报义务；未扣缴，自行申报

 

第六章 法律法规

 
掌握与投资银行业务相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，沪、深证券交易所的相关规定。主要法律法规详见附件二。