申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计年度，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。

（3）利用新业务、新形式操纵利润。

2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。在会计部的协助下，我们对相关会计准则进行了深入研究，对IPO公司如何执行股份支付准则形成共识。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付费用72,225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。

例1：某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购，将净资产13613万元评估增值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。经认真研究并多次沟通后，发行人及会计师承认上述行为属于同一控制下的业务合并，调减资产6052万元，根据这一条例，我们出台了同一控制下企业合并（业务合并）会计处理的审核标准。

例2：报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。

几年来，我们陆续制定多项财务审核标准：企业会计准则在IPO企业中的首次执行日问题、同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、BT业务模式及会计处理、IPO企业股份支付、制药企业销售收入确认、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、农业企业原始报表申报报表差异较大问题、报告期内存在分立事项的处理、IPO每股收益的计算和披露等。

3、人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩。

比如放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

4、对操纵迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。

如2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。

5、有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况。

这种情况，建议在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。

比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。要求公司在招股书显要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。

6、增加问核程序内容

在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。

1、创业板总受理情况

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种） ；典型性普遍性问题案例；

6、目前创业板只受理鼓励类的企业【主板/中小板允许主业限制类的】

7、否决案例的最高发问题：独立性、持续盈利能力

1、证券法、公司法

2、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及法律适用意见（1号、3号）

3、信息披露准则：招股说明书准则（第28号）、申请文件准则（第29号）

4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号）、外商投资股份有限公司（第17号）及特殊行业公司招股说明书内容与格式等特别规定（第17号）

5、审核备忘录第5号、第8号、第16号

6、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发[2002]1号）、上市公司章程指引（证监公司字[2006]38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发[2001]102号）等

7、环境保护核查的文件

8、国家产业政策方面的文件

9、各行业的相关规定

（一）注册资本

1、足额缴纳

注册资本足额缴纳是基本要求。其范围包括：（1）母公司；（2）合并报表主要部分的重要子公司注册资本均应缴足；（3）募集资金的实施主体。

评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。

历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。

2、出资资金来源

原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）

无验资报告。省政府出了文件，但不是工商主管部门，应该由工商总局出文或推倒重来。

3、出资不实（包括子公司）

创业板这类问题较多。重要的子公司，出资需要全额到位。30%以下，补足，提供最近一期，30-50%需12个月，50%以上需36个月。（出资口径拟调整）

法律和摊销（会计核算问题）是二个概念，出资不足一定要补足（不论是否摊销完毕）。

抽逃出资。报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。

4、技术出资：

（1）关注该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响；

（2）权属清晰，关注：

A、是否用公司资产出资；

B、是否为职务成果出资；【职务成果的界定：个人执行单位职务或者本职工作以外的委派任务而形成；在离职或退休后一年内形成的成果与执行本单位职务或委派任务有关；主要借助了单位的物质技术力量进行的发明。例外的情况是：虽然借助了单位的设备技术等，但有约定支付对价，或者仅利用其进行验证等辅助性工作。】

C、提供充分的证据证明是出资人所有，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷；

（3）存在大额未摊销的是否已采取恰当。

（4）出资比例。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足。如中关村企业无形资产超比例的要提供有效的法律依据，充分披露是否有权属纠纷。

5、拟上市企业在整体变更时无验资报告是否构成实质障碍？

拟上市企业整体变更时无验资报告，但完成了工商注册。在这种情况下存在的问题有两点：

（1）无验资报告无法确定出资是否缴足，仅凭省级人民政府的确认是不够的；

（2）在无验资报告的情况下完成工商注册属于违规行为，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。因上述问题被否决的，必须重新设立后运行36个月。

援引：2011年第二期保代培训（毕晓颖讲座内容）

（二）股权清晰

基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响。对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行；

1、国有股权

（1）股份设置批复：历次国有股变动都要有批复文件；

（2）股份转让：国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允，若有问题则需要省（有权）国资委的确认。只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。

（3）国有股份转持：批复要在申报时提供。豁免情形也需要有豁免文件，申报之前就要明确下来。【国有股转持，是指根据规定，存在国有股东的公司，在上市时公开发行的股份中有10%需要划拨给社保基金持有。对于部分需要保持国有控股地位的情况，可以豁免，但是需要以现金支付，来源可以包括分得的红利或者自有资金】