援引：2010年第三期、2011年第一期保代培训（陈路讲座内容）

2、募投项目投向

募投项目不能是限制类、淘汰类；【重建限制类是可以的】

项目安排一定要符合发改委和投资管理的要求。目前发改委的意见相对回复较快，发行人募集资金投资项目合理程度和目前的资产项目是否违规也需留意，目前项目状况不合理（非募投）发改委也会出具比较负面的意见。

对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时间表。虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。

3、募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。

不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。

4、发行人过会之前的购买土地及对附着其上的建筑的资金使用是否可以做为募投资金？

应以审议上市决议的该次股东会为分界线，之前的资金使用一般不能用募投资金进行替换，股东会之后的专项资金的使用可以用募投资金进行替换。

（一）招股说明书的一般要求

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。此外，所获奖项也要有选择重点披露，包括董监高获得的有关奖项。

2、业务与技术、募投、发展目标中内容要特别助于去广告化要求

3、引用第三方数据的要求

对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实；避免用唯一、第一等字眼。过去是唯一，并不代表未来。若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。建议在招股书中披露选择比较对象的标准，要力争全面，对于未纳入比较范围的要进行说明。

无同行业可比的，不需要比较，说明即可，尊重实事求是的原则。

数据来源应为独立方，不建议使用公司提供的行业数据，不能聘请中介机构出具行业报告。充分、客观、权威、公开、数据来源：独立定性数据。

对于行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明。

援引：2010年第六期保代培训；2011 年第一、二期保代培训（毕晓颖讲座内容）

4、有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴金；

5、重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录（不一定能够实际履行）等要有风险揭示；【备忘录形式的重要的，也是需要披露的】

6、预测性信息的披露要有依据、要谨慎，要揭示风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）前瞻性信息目前希望少说、慎说比较明显。但是投资者是比较关心的，若披露要提示到位，存在一定的风险。可以适当披露前瞻性信息。但前瞻性信息披露一定要充分提醒投资者注意是预测性信息，有相应风险。美国也是只要提示到位可以免责。

7、要求制作招股书验证稿，有客观依据来源的注释多于招股书内容的验证稿为合格验证稿。举例：公司注册地旁注释为引自底稿中工商信息单位置。

8、要避免擅自修改，同时更要及时的反应发行人最新的及时信息，报告期后到申报期间的信息均需要及时披露，招股书刊登日前的重要信息需要及时更新。（招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。）

9、不要再引用已过时或作废的文件。

10、网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据。

11、历史沿革：从股权转型到业务

未来趋势，历史沿革披露可能相应简化，重在报告期内沿革，有的历史沿革100多页。目前不到位的是业务的历史沿革，业务是怎么来的，涉及继承、收购、转型。

因此，今后历史沿革披露可相对简化，重在报告期内。同时加强对业务沿革的披露，撰写招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、从无到有发展等情况。

12、招股书摘要原则上不能超过报纸1个版面（30页以内），但现在往往是超过2个版面。今后仍将限制在1个版面，字体增大，以满足散户投资者的需求，并建议参照年报摘要要求。强调摘要要按照格式要求来写。

13、军工企业信息披露豁免的审核要点

（1）基本原则：符合上市公司信息披露的基本要求，不能滥用信息披露豁免。需要找出相应的依据，一般可取得豁免，合理的可以上市。

（2）企业及相关中介机构要根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》科工财审[2008]年702号文的规定向证监会和相关部门提出申请豁免披露。

（3）保荐机构对披露的信息要进行全面的核查，招股书完成后必须获得有关信息保密部门的审核，公开披露的信息应取得相关部门认可，确认不涉及国家机密。

（4）对豁免以后的信息披露，初审会判断是否符合上市公司信息披露的最低要求，可以认为不适合上市。

（5）涉及军工保密信息的，律师核查信息披露并发表意见，审计师说明审计范围是否受限。

（6）根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》，境内上市公司应建立军品信息披露审查制度，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，提出披露豁免申请；保荐人及律师应对照《信息披露1号准则》的要求，说明豁免内容及处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露是否会对投资者的决策造成重大影响出具明确意见。

（7）只要能找到依据，证监会还是会予以豁免的，依据除了机构寻找之外，最好找主管部门对需豁免部分、可以披露部分出具确认文件。不能对投资者做投资决策造成重大影响；要求豁免披露的信息内容较多或者重要的信息不能披露的影响信息披露的完整性。证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市。

援引：2010 年第四期保代培训（毕晓颖讲座内容）；2010 年第二、五期保代培训（杨文辉讲座内容）

14、拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗？

除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

援引：2011 年第二期保代培训（毕晓颖讲座内容）

（二）风险因素的披露要求

1、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来。目前风险因素在针对性、量化分析、个性化和重大提示方面均未到位，目前正在着手修改招股书披露准则。

风险因素的披露：“重大事项提示”代替“特别风险提示”的说法。要求结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分和准确。充分揭示风险，有助于通过审核。

要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息及时须着重强调，过往未及时更新招股书的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼，不能仅在或有事项中披露，还应在重大事项中提示。

2、信息披露基本要求

（1）结合实际、具体描述。需要对发行人、市场、行业有充分的了解才可能对风险因素撰写到位。风险因素一方面反映中介机构的质量，也是发行人和中介机构免责的重要依据。保荐办法里业绩变脸，除勤勉尽责之外，充分揭露风险就是证据之一。

（2）充分准确。现在的招股书大多存在轻描淡写、避重就轻的感觉，提示不到位。如某中小板企业上市8天就公告预亏，说明招股书对风险披露不够充分和到位。对于季节性波动明显的公司，要充分提示某个季度可能会亏损等。

（3）定量分析与定性分析

（4）重要性原则排序

（5）重大事项提示：重大风险。

（一）审核动态

1、目前在审企业300多家，审核进度还是比较快的。3月底报了170多家企业，6月底才反馈完，第二周就开初审会，每周不足8家企业开初审会，满足反馈加发改委回复二个条件的。若非3月底集中申报的原因，整个审核在6个月内完成审核的问题不大。第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。

2、审核工作总体上平稳有序，取得三个方面的突破：

（1）发行节奏市场化。IPO也可在6个月内自主选择发行窗口。

（2）审核时间大幅压缩。

（3）审核理念共享，除了发行部和发审委的审核理念共享，连保荐机构的理念也应一致。旨在提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

预披露适度。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。

3、对业绩更为关注。2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

[案例：关注业绩真实性]某铜制品电缆企业，毛利率高于同行业平均水平，供应商集中，采购价格比同业公司低15%－20%。销售客户、合同、协议加工的供应商，全部核查。

4、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，2011年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从2012年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见，【目前仅限于主板】今后IPO 企业内部控制制度的落实情况会成为审核的重点。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。

6、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的，要求另请一家会计师事务所进行专项复核。

（二）审核结果

2006