历年保荐代表人培训考点讲义总结(7)

没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。

其他考虑因素：电影院线租赁场所，如果大股东做商业地产，可能存在些关联交易，希望关联交易比例降低，行业经营模式的特点如果不符合发行条件，也不能做为豁免的理由；涉及关联交易产品的竞争和市场，具有公开的市场价格和竞争机制；与大股东的利益冲突、公司的治理结构等是否完善有效。

对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。

证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。

3、关联交易非关联化

（1）详细披露、详细核查：只要不构成对发行条件的实质性影响，提早披露，不一定是坏事，待被举报就被动了。

（2）核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否隐藏了存在的重大违法行为。关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等行为有粉饰报表之嫌。

（3）不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联化安排。（胜景山河，从交易异常入手分析，有的举报是同父异母或者亲生兄弟被收养）

（三）特殊行业上市

1、特殊行业上市

中小板正常来讲对行业没有限制，但考虑到目前市场、行业的发展阶段，一些特殊行业（餐饮、美容、健身行业、保险经纪）目前的可上市性，投资者对行业的质疑情况和接受程度一定要先进行论证。对扑克、枣、理发、美容等行业目前比较关注，应从以下方面判断：

行业监管体系是否成熟；

经营模式是否成熟；

行业有无技术标准或规范标准，

是否引起消费者投诉；

募集资金是否有合理用途；

社会公众的接受程度，如殡葬；是否违背社会工艺，如烟草；大吃大喝等不良消费的要多加考虑；

经营模式是否规范，如从事医药回扣等灰色行为。

对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。

2、对于连锁业态、品牌管理的企业上市，目前的审核要求是什么？

原则上鼓励连锁业态、品牌有历史、有知名度的企业上市，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营，需特别关注某些历史很短、快速扩张的品牌。比如最后一年门店速度异常增长、门店淘汰率也很高的企业，此类认为涉嫌虚增业绩。如果企业采用加盟方式，发审委要求核查并上报三年报告期、每一家加盟店的营收、净利等财务指标，无法提供将被要求撤回上市材料，明晰了则要对其真实性要负责；如果企业采用经销模式，则需提供三年报告期、每一家经销商销售公司产品的终端客户明细。

援引：2011 年第一、二期保代培训（常军胜讲座内容）

3、文化企业上市的审核要点

（一）文化企业上市情况

（1）最近两年比较热，国家有关政策也比较支持，涉及的业务也比较多，上市的方式也比较多。募集资金用作什么要讲清楚，出版社上市募投的安排就比较难办，因为做出版的一般没有其他太多资金需求（而发行的企业可以用作建书城什么的），因此募投的合理性一定要做出合理的安排。文化企业对于怎么打破地域限制也要予以关注，涉及教材的发行管理有一些新的政策变化要说清楚。总的来说对于文化企业上市比较支持，但是该有的风险都要讲清楚，提示到位。

（2）到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版、天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

（3）文化企业上市要合理安排融资的项目，要讲清楚。

（二）文化企业上市应注意的问题

（1）应注意的问题：独立性方面，做到资产完整、业务独立、避免同业竞争，减少关联交易；借壳上市的如存在独立性问题则影响其再融资。

（2）在持续盈利方面，能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

（三）拟上市文化企业普遍存在的共性问题

（1）股份公司设立不足3年。

（2）独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以整体上市，如出版集团中，有的出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司存在障碍；未上市部分负担重，甚至亏损，独立生存能力差。

（3）区域经营特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。

（4）资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

（四）关于文化企业改制上市建议

（1）支持整体重组；

（2）根据企业融资的轻重缓急，针对性的制定融资计划及政策措施；有的文化企业可先改制，引入战略投资者；

（3）文化企业应尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制，规范运作，目前难以做到大量文化企业报国务院进行豁免。要求改制运行满3年后再上市，有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险；

（4）支持进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制；

（5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。

援引：2010 年第二、五期保代培训资料（杨文辉讲座内容）

（四）境外市场退市企业申请境内首发的三个关注点

1、公司相关主体境外退市的原因及退市过程是否符合境外上市地的监管规则，是否存在纠纷或潜在纠纷

2、上市期间相关主体及其控股股东、实际控制人以及董监高遵守上市地监管规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或监管措施

3、境外内信息披露是否一致，如有差异，应说明原因。

（五）跨市场上市的审核关注点是什么？

1、先A后H

（1）审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料。

（2）发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25%）。

（3）定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露。【H股不能发的太低】

（4）独家发起：H股公司可以独家发起，先A后H股公司不能独家发起。

（5）信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。

（6）协调机制：和香港交易所有审核协调机制。

2、H股公司回境内上市

（1）按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例；信息披露应按“孰严原则”进行信息披露。

（2）关于股份面值，目前境内上市公司的股票面值绝大部分为1元，随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业），面值不是一个障碍。

（3）目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。【HK创业板→HK主板→境内A股】

（4）回归A股的必要性要说清楚。

（5）先H股后A股上市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情况。证监会关注到，某些H股回A股的发行人，在境外受到过监管处罚。

3、境外上市公司作分拆

对分拆上市主体按IPO程序进行；对境外主体，要符合境外的监管要求、公司章程要进行关注。

援引：2010年第二、四、五期保代培训（杨文辉讲座内容）

1、拟上市企业募投项目的审核要点有哪些？

（1）募投项目不是目前主导产品且募投产品未获得客户认证的，会影响对企业的未来持续盈利的判断。

（2）应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。

（3）不可以在审核过程中增加募投项目。

（4）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金

（5）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；

（6）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。【披露中不要出现补充流动资金的说法】。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。

（7）募集资金：在使用上放宽