历年保荐代表人培训考点讲义总结(10)

（4）100%以上运行36个月。

援引：2011 年第二期保代培训（常军胜讲座内容）

（四）申报报表和原始报表存在差异的审核关注点

差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。

援引：2011年第二期保代培训（杨郊红、常军胜讲座内容）、2010年第四期保代培训（常军胜讲座内容）

（五）评估以及审计复核须掌握的标准

评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：

（1）申报期之外的原则上不需要复核；

（2）申报期内的，资本项的报告需要复核，经营相关的报告不需要复核；

（3）重要性原则，如可能存在问题的或者金额较大的，也需要进行复核。

援引：2010 年第四期保代培训（常军胜讲座内容）

（六）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题。

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。

（七）采用权益法核算的子公司未实现的内部交易

关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消。

[案例]发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。

（八）每股收益的列报

IPO企业，折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

（上市公司披露基本每股收益和摊薄每股收益）但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后年度计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

（九）可比公司的选择

行业内横向对比，自身纵向对比报告期内是否稳定，毛利率水平、费用水平、资产流动性等指标。选择可比公司一定要慎重。与同行业平均水平差异较大的情况下，尽职调查工作应该更细，相应的佐证工作要更充分。

（十）收入确认

关于会计核算的真实性，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题，建议：

（1）经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况；

（2）对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5 名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；

（3）如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

（十一）研发支出资本化的审核关注点

研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？

援引：2011 年第一期保代培训（常军胜讲座内容）

（十二）拟上市公司股权激励行为的审核关注点

拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。主板未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。同期有PE入股的，视作公允价值，没有同期PE入股的，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。【一次进入费用，但可以作为非经常性损益】【创业板上市公司暂不执行股份支付的规定】

目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。而创业板目前为止还没有符合该条件的案例。

援引：2011 年第二期保代培训（杨文辉、杨郊红讲座内容）

（十三）股份支付的适用要求

1、是否以换取服务为目的。

股权激励不仅可以换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。股份支付的概念比股权激励的范围要大。

以下几种情形旨在明晰股权，还原代持，可以解释为不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴：

（1）公司实施虚拟股权计划（受益权计划），在申报前落定；

（2）取消境外上市，将相关股权转回的；

（3）财产的继承、亲属（即使亲属也在公司任职的）的赠与和分割、非员工福利，亲属之间转让；

（4）资产重组（如收购子公司少数股东股权、兄弟公司股权变更等）等情形。

（5）持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；

2、对价（是否存在与公允价值之间的差额）

（1）公允价值，市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价；

（2）无活跃市场则参考近期有代表性的外部投资者（PE）的入股价格，没有半年一年的参考价格，申报期内外部投资者的价格为参考，合理的估值方法：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款的条款、盈利能力变化、市场环境的变化可以对 PE 价格做适当修正，阐述理由并量化。

重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

（十四）在审期间，涉及向老股东做利润分配的应掌握的原则是什么？

审核期间提出向老股东进行利润分配的，处理原则是：发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。

保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况（例如前面说新老股东共享，但在审核过程中就开始分配了），只要实事求是即可。

2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（简称57号令），要求上市公司在章程中明确分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号――招股说明书》第12 条规定“发行人应披露最近3 三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

以往的《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体，为使投资者有明确分红预期，同时与57号令等相关规定衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配原则、股利形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可以进一步明确现金分红占当期实现的可分配利润的比例。

援引：2010 年第五期保代培训（杨文辉讲座内容）

（十五）发行人利润主要来源于子公司的审核关注点

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

（1）发行人补充披露报告期内子公司分红情况；

（2）发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力；

（3）保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引：2010 年第五期保代培训（杨郊红讲座内容）

1、虚构业绩，欺诈上市

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机关公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为。

2002年世通案财务丑闻案核心人物前首席执行官埃贝斯因公司造假被判处25年监禁，财务总监沙利文被判5年监禁，世通欺诈案的受害者们获得61亿美元的赔偿。

安然公司前首席执行官杰弗里•斯基林被判处24年零4个月的有期徒刑，并被要求交纳1.83亿美元的财产赔偿。安达信被法院认定犯有阻碍政府调查安然破产案的罪行，最终解散。

2、在会计准则执行层面操纵利润

近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。

过往在审核过程中经常出现让发行人纠正粉饰业绩的情况，由于彼时招股书尚未公开披露，该纠错行为未造成社会影响，且不影响发行上市条件，所以会里基本接受更新相关数据。但现在由于预披露提前，如果再发现操纵利润行为，将直接影响企业发行上市。

（1）通过报表剥离操作利润

2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体进行收入、成本、费用的分配随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况。为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，我们要求公司持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。如：湖北兴化。

（2）改变会计政策和会计估计

也是常用的操纵手段：延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。这种做法成本低，会计师也认为风险不大，一度非常普遍。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则。在审核中，我们要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。