历年保荐代表人培训考点讲义总结(18)

（4）财务性投资和非主业投资情况：

①交易性金融资产和可供出售金融资产总额及内容和性质：投资收益的金额及内容性质；

②财务性投资以外的其他非主业投资及资金占用情况；

③历次募集资金补充流动资金（或临时补充流动资金）的实际用途。

（5）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）

（6）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性

（7）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）

（8）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）

建议将必要性、合理性作为董事会预案提交股东大会讨论确定，对利弊进行综合分析。

2、融资方案合理性：

关于融资方案合理性，重点关注：

（1）融资渠道选择的合理性

（2）资本结构的合理性

（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响；

（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

（5）董事会前的资金投入以及募集资金量的规定。董事会前的投入不能算进去；调整发行价格，如果是市价低于发行价，或决议有效期到期，投资项目没变化，可以从前次董事会算进去，如果是调整项目，则所有项目的资金量只能从本次董事会算，本次董事会前的投入不能作为募集资金。

（五）申请再融资的时间要求

1、同一发行人两次再融资之间的时间间隔有什么要求？

正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

援引：2011年第二期保代培训（张庆讲座内容）

2、首发后在什么情况下可以启动再融资？

虽没有时间间隔，但是要实际情况看，有的公司刚上市置换前期，然后间隔1年就启动再融资，但是产能利用率不足50%，此次仍是扩大产能，后主动撤材料。

（六）重大重组后的再融资的审核要点是什么？

《重组办法》中明确规定了重组后业绩连续计算的问题，因此很多企业扣着相关标准进行再融资。证监会提醒，不要过分关注是否满足公开发行的条件。非公开发行也是一个融资方式。重大资产重组后立即再融资的，证监会将从严把握，讨论不清楚的，一律从严。保荐机构对于上述业绩连续计算的，保荐机构需要明确发表意见。

援引：2010年第四期保代培训（张庆讲座内容）

（七）募集资金投资方向

1、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。可以考虑公司债券的方式融资，不涉及新增项目和固定资产投资只是调整财务结构。

流程：其他类型企业开完见面会后，然后就是反馈会，然后就有反馈意见反馈给企业。九大受限行业若需征求发改委意见，取得意见前不予开见面会。

2、房地产企业（是大概念，指涉房企业）再融资（包括债券融资和股权融资）需征求国土部意见及有关问题。涉房企业解决方法，转让给大股东、注销、修改工商经营范围。金鱼股份、上海港没有可比性。

据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决。

国发10号文调控力度比较大，第五条：“闲置、炒地，暂停批准上市再融资包含债权融资，拿地时股东不得为其提供资助。”应从严把握。之前要求核查3号文，大部分有闲置，由于市政规划原因可以认可，但目前国土部不管主客观原因只要有闲置、炒地行为，暂停批准上市再融资。双主业也应从严把握。房地产或涉房企业再融资审核时，在审核前一律续征求国土部意见。

3、金融企业再融资问题

（1）金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题，强调内源融资，不能一边大幅分红一边融资。

（2）商业银行再融资的相关要求：

①背景：2009年以来为应对国际金融危机，实行适度宽松的货币政策，上市银行信贷规模快速扩张；银监会出台《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，进一步提高资本充足率的要求（包括严格资本充足率的计算口径）；

②结果：上市银行资本充足率下降，迫切需要补充资本；

③关于商业银行补充资本的披露和相关要求：及时披露中长期资本规划；内源融资、股东责任、多渠道、合适品种与选择。

对于银行融资，建议融资顺序如下：

A 内部资金补充资本；

B 老股东贡献（配股、次级债、可转债等）；

C 非公开发行；

D 最后，公开发行。

援引：2010 年第二、五期、2011 年第二期保代培训（罗卫讲座内容）；2010年第三期保代培训；2010 年第五期保代培训（张庆讲座内容）

（八）再融资募集资金的审核关注点有哪些？

（1）有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额。

（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形（针对公开增发，其他的品种没有该发行条件）。【是公开发行的一般条件】

（3）所有的再融资（公开、非公开）募集资金不能用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等项目。【已经修改→闲置的募集资金】

（4）募集资金投资项目是否符合国家产业政策、是否取得有权部门的审批、核准或备案文件：对国家规定的产能过剩的十大行业，虽然在受理后也开见面会，但要待相关部委（发改委、国土资源部）给出相关意见后再开反馈会。

房地产征求国土部意见，关注立项、审批。土地证尚未取得，应完整披露现在的状态，保荐机构和律师核查能否取得土地证。政府机构权力下放的情况，立项层级较低，检查是否有权审批。

（5）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍：不是必须拿到全部产权证后才能申报材料，但需要说明：①目前进度状态（详细说明）；②保荐人、律师对目前进展及取得是否存在法律障碍发表意见；③关于划拨用地问题，证监会认为现在还是盲点，正在研究过程中。

（6）其他关注问题：①项目实施方式、进度安排及目前进展；②现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信；③产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性；④募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法；⑤募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分；⑥资金缺口的解决方法。

（7）要求建立募集资金专项储存制度。

（8）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的，不得公开发行证券。【允许非公开】

援引：2010年第二、四、五期保代培训（罗卫、张庆讲座内容）

（九）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）对募集资金的特殊规定

1、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，但限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。【可用于非主营业务，但不能进行证券投资】【已经修改】

2、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况。

3、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金。

《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求》

援引：2010年第五期保代培训（张庆讲座内容）

（十）募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性

1、原则上不鼓励，反对以铺底流动资金的形式变相补充流动资金。例外情形：【可以补充流动资金】

（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金；

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）以及负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业、金融行业等）；

（3）采取配股方式进行股权融资；

（4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%；

（5）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年。

虽然上述特殊情况可以补充流动资金，但仍需要对补充流动资金和偿还银行贷款问题的融资必要性和合理性进行必要性表述。

2、补充流动资金的审核要求：

（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；

（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE 有何影响？是否符合股东利益的最大化？

（三）铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。

审核中关注有无变相补充流动资金的情形，界定流动资金从严。

援引：2011 年第一、二期保代培训（张庆讲座内容）

（十一）再融资项目资金需要量的确定

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