（2）担保责任尚未灭失的情况：①已采取相应纠正措施；已追究法律责任；相关信息已及时披露。②已采取有效措施消除相关的重大风险隐患。
A 在尽力保护上市公司及其股东利益的前提下已承担相应担保责任；已追究法律责任；相关信息已及时披露。
B 已按会计准则要求确认相关预计负债；已追究法律责任；相关信息已及时披露。
C 因其他事由导致担保事顼不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
6、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）：
（1）重大资产重组前重组方已知晓，且已进行相应的会计处理、责任追究和信息披露。
（2）已约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担相关损失且相关各方具履约能力。
援引：2010 年第五期保代培训（张庆讲座内容）
（十七）处罚披露问题
最近5年受到行政处罚必须披露，如果被交易所出具监管函是否披露需要征询专管员意见（因为交易所监管函出具随意性比较大，涉及问题有重有轻）。申报时在发行方案中提醒投资者注意。
（十八）稽查立案与再融资
正被稽查立案的上市公司不得进行再融资，但是如果脱胎换骨后的上市公司，即使前身被稽查，重组后仍可进行再融资，不受影响。
（十九）保荐工作要求
1、《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》对保荐机构对再融资企业披露定期报告后持续督导和核查责任有什么特别规定？
强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任：
（1）审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：
①发行人新的半年度报告；
②关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；
③根据半年度报告修订的募集说明书。
（2）审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露。【半年报一律报，季报临时公告看是否发生重大不利】
2、审核期间发行人经营环境发生重大变化的处理
发行人经营环境发生重大变化须审慎上发审会，可以申请暂缓。业绩大幅下滑超过已公告的季报、半年报预测的须及时披露最近1期的财务信息或申请暂缓上会。
3、申请再融资工作常见瑕疵
收购的资产有重大瑕疵；募集说明书披露不实（案例：存在环保问题未披露；公司债大股东对外提供担保未披露）；重大资产收购涉及海外资产必须进行现场尽职调查（案例：最初申报未尽调，回答反馈问题时，尽调后几乎推翻了最初申报时的结论）；非公开发行股票收购资产申报材料原则上比照重大资产重组、公开发行的申报要求，须提供盈利预测，收购资金近1年1期数据，1年1期备考利润表等。
4、定价发行股东大会审议发行方案的时点要求
定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案。
资产质量、盈利能力、财务状况是再融资财务关注的重点，除此外仍须重点关注的主要问题：
（一）现金分红
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第7条，再融资公司必须落实。凡是2010年5月9日以后公告预案的，在预案中须增加上述第7条的规定。保荐人需对分红出具意见。上市公司应在议事规则、三会制度、章程中对分红事项进行约定。
【七、上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。】
母公司亏损不分红的理由，不支持。
现金分红中可分配利润为合并报表利润，与合并报表不矛盾。非母公司，不得超分。
2、再融资对现金分红的审核要点（不包括公司债）
（1）分子=累计三年现金分红；分母=3 年平均可分配利润
（2）突击分红：分红指标计算上，经年度股东大会决议的分红算数；申报前中期分红不算数（期中分红有突击分红的嫌疑）。最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕。
（3）年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前还是调整后净利润：追溯调整前的，重述（如会计差错）另当别论。
（4）上市未满三年，上市前的现金分红和净利润是否纳入分子和分母计算：上市前的分红不纳入，每年不少于10%。
（5）最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产在进入上市公司前，向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红；净利润以法定报表的还是以模拟报表的净利润为主：不纳入，净利润以法定报表的净利润为准。
（6）需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
【鉴于现金分红比例作为发行条件的立法本意是鼓励上市公司现金分红回报股东，强调的是对上市公司股东的回报，30% 现金分红比例衡量的是最近三年的分红水平，因而上市未满三年的公司，现金分红发行条件可理解为上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。《保荐业务通讯三》】
援引：2010 年第二、五期保代培训（张庆讲座内容）；2010 年第三期保代培训
（二）财务审核常规关注重点
在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件。主要会计政策、会计估计发生重大变化，需有合理解释。变化须及时，不能择时。重点关注：
1、有很多公司粉饰报表，改应收账款的计提比较做利润，重组见效果需要时间，如果对利润影响很大，不好马上变更计提比例，如果改变不得计入盈利预测。
坏账准备转回部分如果想做公开增发要扣除，扣除后不符合发行条件就值得商榷了。就算扣除后符合发行条件要解释并公告，占50%-60%的，要披露风险，披露该部分的利润来源。会计政策和会计估计改变带来的利润要明确说，在重大事项提示中说，不影响偿债能力。
2、举例说明如下：
（1）涉及法定发行条件的财务指标。
某公司为符合发行条件而人为调整会计估计，目的是调高利润，被否决。
（2）某公司将超过预期的效益工资计提及发放作为非经常性损益处理，经讨论后改正。
（3）某公司将本是关联交易的行为视为非关联交易（大股东承担广告费），导致损益增加，目的在于避免触发股改承诺之追加支付对价条款，最终撤回申请。
最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正【如果上市前上市后坏账比例发生重大变化，保荐机构要慎重，谨慎换来的是市场的信任，监管机构的信任】
（三）再融资企业业绩大幅变动审核关注点
（1）最近一期经营业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形：
①非公开发行（关注是否及时、充分披露原因及对公司持续盈利能力的影响）。
②公司债券和配股（关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性）。
③增发、可转债和分离债（关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过50%，经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平）。
（2）最近一期出现亏损的情形：
①非公开发行（关注是否及时、充分披露原因及对公司持续盈利能力的影响）。
②公司债券（关注是否导致公司符合基本发行条件存在不确定性）。
③配股、增发、可转债和分离债（要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损）。
援引：2010 年第五期保代培训（张庆讲座内容）
（四）内部控制
1、内部控制制度的主要审核关注点
重点关注以下方面反映的内控制度问题：
（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）
（2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为
（3）诚信档案中反映的相关内控问题
内控鉴证报告的内容与格式要求建议按新的要求出具
关联交易漏披露会被委员认为内控存在问题。