投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程
| 所属考试 | 保荐代表人胜任能力 |
|---|---|
| 所属科目 | 投资银行业务 |
| 对应大纲 | 《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》 |
| 所属章节 | 第一章 业务监管与职业道德 |
| 知识点名称 | 保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程 |
| 适用等级 | 专项业务水平评价测试（保荐代表人） |
| 考试分值 | 约 4~6 分 |
核心内容
- 制度体系要求（《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条）：保荐机构应当建立健全保荐业务制度体系，细化尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等各个环节的执业标准和操作流程，提高制度的针对性和可执行性，并根据监管要求、制度执行等情况及时更新和完善。
- 尽职调查（《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条、第四十条）：保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；《保荐人尽职调查工作准则》对尽职调查的内容与方法作出具体规定。保荐代表人还应当为其具体负责的每一个项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。
- 辅导与辅导验收（《证券发行上市保荐业务管理办法》第十八条、第十九条、第二十条）：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市和推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当对发行人进行辅导，辅导内容包括对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训；辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收；保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
- 文件申报（《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十一条、第二十四条、第二十六条、第三十三条）：保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，方可推荐其证券发行上市；推荐发行人发行证券，应当向证券交易所提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件；推荐发行人证券上市，应当按照证券交易所的规定提交上市保荐书及其他与保荐业务有关的文件。对外提交和报送的发行上市申请文件、反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报送相关文件。
- 持续督导（《证券发行上市保荐业务管理办法》第十六条、第二十八条、第二十九条）：发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度并对关联交易发表意见，持续关注发行人募集资金的专户存储与投资项目的实施等承诺事项，持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见等；持续督导的期间由证券交易所规定，持续督导期届满如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成，保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
- 工作底稿要求（《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十条）：保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统；应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿，保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于 20 年。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对工作底稿的编制与管理作出进一步规定。
易错点
易错点：把持续督导期间记成「上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度」。→ 正确理解：《证券发行上市保荐业务管理办法》2023 年修订后，持续督导的期间由证券交易所规定，不再由该办法直接规定固定年限。
易错点：认为辅导工作完成后无需外部验收。→ 正确理解：辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收；发行人所在地在境外的，由境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构验收。
易错点：把保荐协议签订后的报告时限记成 10 个工作日。→ 正确理解：该办法第二十条规定，保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
易错点：把保荐工作底稿的保存期限记成 10 年。→ 正确理解：该办法第四十条规定，保荐工作底稿保存期不少于 20 年。
记忆口诀
尽调全面、辅导培训，验收找派出机构；申报先过内核，督导期限看交易所，底稿保存二十年。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题和综合题出现，常与「保荐机构和保荐代表人在辅导、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责」「保荐业务工作底稿编制和管理要求」合并考查，预计分值约 4~6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当在推荐前对发行人进行辅导；辅导工作完成后，应当由（ ）进行辅导验收。
A. 中国证券业协会 B. 证券交易所 C. 发行人所在地的中国证监会派出机构 D. 保荐机构自行组织验收
答案：C
解析：考查辅导验收的实施主体。该办法第十九条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收；发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收，故选 C。
解析：考查辅导验收的实施主体。该办法第十九条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收；发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收，故选 C。
2.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐工作底稿的保存期不少于（ ）。
A. 5 年 B. 10 年 C. 15 年 D. 20 年
答案：D
解析：考查保荐工作底稿的保存期限。该办法第四十条规定，保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿，保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于二十年，故选 D。
解析：考查保荐工作底稿的保存期限。该办法第四十条规定，保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿，保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于二十年，故选 D。
常见问题（QA）
- Q1：为什么持续督导的期间要由证券交易所规定，而不是在部门规章中直接规定固定年限？
- A1：不同板块、不同发行情形对持续督导的需求并不相同：主板、科创板、创业板、北交所的上市规则各有侧重，募集资金规模、公司治理基础、行业特征也会影响督导重点与时长。把持续督导期间的确定权交给证券交易所，可以让规则与各板块的上市规则衔接、随市场实践及时调整，避免部门规章频繁修订。需要强调的是，无论期间长短，保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
- Q2：尽职调查、辅导、文件申报、持续督导这四个环节之间是什么关系？
- A2：四个环节构成保荐业务的全流程：尽职调查是基础，保荐机构通过全面调查充分了解发行人的经营状况与风险，形成判断依据；辅导着眼于提升发行人的规范运作意识与信息披露能力，是推荐上市前的准备；文件申报是把尽职调查与辅导的成果转化为发行保荐书、上市保荐书等文件并对外报送，须经内核程序把关；持续督导是上市后的延伸义务，督促发行人持续履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。前一环节的质量直接影响后一环节的效果。
- Q3：这个知识点通常会怎么考？
- A3：常见考法有三种：一是考查具体数字与主体，如辅导验收由发行人所在地中国证监会派出机构实施、保荐协议签订后 5 个工作日内报告、工作底稿保存期不少于 20 年；二是考查内核程序的作用，即未通过内核程序的项目不得以公司名义对外提交或者报送文件；三是考查持续督导的内容与期间确定方式，注意「期间由证券交易所规定」这一修订后的表述。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。