2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(13)

5-2董、监、高

（1）被收购公司的董、监、高对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人

（2）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助

6.财务顾问

6—1需聘请财务顾问的情形

收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但以下情形除外

（1）通过国有股行政划转或者变更

（2）因继承取得股份

（3）司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的

（4）股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让

（5）取得公众公司向其发行的新股

第三章、第四章规定的收购即“控制收购”，就是收购人通过收购成为被收购公司控股股东或实控人的

6—2持续督导

在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，《上市公司收购管理办法》第七十一条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当对收购人及被收购公司履行持续督导职责

6—3拒绝提供服务

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务

7.锁定期

（1）按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让

（2）收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制

【注】《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制