2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(11)

现在第五项没用

　　原第七条的规定：“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：

　　（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；

　　（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；

　　（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；

　　（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

　　（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；

　　（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。”

第五节  非上市公众公司并购

【大纲要求】

　　说明：本节系2014年12月份考试大纲新增加的内容。内容由《非上市公众公司收购管理办法》（2014年6月23且，证监会令第102号）和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年6月23日，证监会令第103号）进行规范。

　　挂牌企业获战投，境外控股勿需愁，有债违纪溯2年，3年董监高不收。实控或有侵权项，转股消除损害忧。董监高尽勤勉义，勿向对手资财筹。实控变更与要约，应聘财顾解忧愁。例外事项要记牢，划转继承发新票，实控之间判决变，无需财务图操劳。损害行为财顾拒，12月内续督导。获得股份须锁定，12月内不可逃。

　　权益披露：权益一致合并算，百十报告2日间；后五增加需有报，区别上市数时间。

　　控权变：首股实控百十变，财顾律师写文件；协议过度有安排，股转完成为终点。不变董会或有限（1/3），勿损公司勿关联。

　　要约收购：是否要约凭自愿，区别上市预受案。章程可定全面要，价格最高6月前。要约须聘财顾律，报送股转即可安。现金证券或两合，证券付款查两年。未在中登登记券，需给被收选择权。

　　担保现金百二十，全部证券质押实。银行金融出保函，财顾承诺把责担。

　　董会查资探意图，自定财顾出文书。财顾可为主办商，影响独立需排除。可聘其他做财顾，捍卫公司利益福。

　　要约期限一二月，2日披露和律师。承诺期内不可撤，变更要约有限制（届满前15日）。预受禁止2日内，区别三日为上市。价格不低变更前，董事期间不辞职。

　　承诺反悔2年限，上市限制加1年。

　　业务资产大变化，适用重组管办法。购销总额百五十，百三百五净额加。

　　买股取控较高准，总资成交要区分；买股未控成交金，售股失控用本身。售股未有控制权，账面价值做基准。买资适用较高准，账面成金为区分（无论总净）。售资资产减负债，无有负债不可申。同时有卖又有买，分别计算孰高准。12月内累计算，需与上市做区分。

　　初步磋商要保密，研究决策要隐蔽。筹划时期保密难，暂停转让来处理。

程序：

　　董会决议为首要，审计财顾法律报，资评披露当为做，未完审计6月搞。

　　股东大会做决议，百十以下单统计。特别决议关联避，退市网投为必须。

　　现金证券均可购，证券估价商讨凑。未发新或二百人，2日披露股转审。二百以上报监会，文件20日核准。