2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(9)

蚂蚁考呗网 [ 2018-08-02 ] 点击次数：【大中小】

　　2.关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答

　　问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么?

　　答：募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　　申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

【总结】上市公司非公开发行股票与上市公司重大资产重组中发行股份购买资产相关规定对比。

项目	上市公司非公开发行股票	发行股份购买资产的
发行价格	发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%	上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
审计报告	最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，将构成本次发行的法定障碍。但是，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外	上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
禁止行为	上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形	上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
锁定期	发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者（3）董事会拟引入的境内外战略投资者	属于下列情形之一的，36个月内不得转让（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月