2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(6)

【大纲要求】

　　合规环保不垄断，价格公允符条件；产权清晰可过户，经营稳健治理严；人、财、物，业与机构，独立实控保安全。

　　初步磋商须保密，聘请中介查疑义：审慎核查联交易，资评结果为依据；若要弃用该结果，阐述方法和逻辑。两种方法来估值，莫失公允详分析。中介或能找外援，责任不免须承担。董会决议报批准，查实关联不隐瞒；独董表意审影响，董会披露重组案。重组、财务、审计报，法意、评估并公告，盈利预测可自愿，三方审核才可靠。股会决议特表决，关联回避网络投票，单独统计并披露，除外大股董监高。普购次一工作日，借壳三工要记牢。监会审核重组委，重大调整重新报；董会决议要撤回，说明原因并公告。由普变借须核准，二十以下不重报。配资减少非重大，新增募集须报告。重组完成3工日，交所完成报、公告。60日内需完成，后续卅日一报到。重组时间须从速，1年未完则失效。持续督导有期间，参照一章考点好。督完年报十五日，财顾须把文件交。

　　信批股东和实控，保密关联董监高，进程签写备忘录，泄密停牌每周告。

　　一是发股买资产，有利改善和避免；一年一期账目清，董高无监处罚免。产权清晰能过户，实控不变防风险。同笔资金循环用，视为发新买资产。 二看价格与时间，不低参考百九十，基准价格仨时间（20、60、120个交易日）。三要关注锁定期，十二卅六不一般。控股实控及关联，买股掌握控制权。认股资产不足年，均用卅六不可转。六月价格有下滑，至少延长有半年。并购定向有特情，对象不超200名。四要申报重组委，超募转由发审委。核后实施要从速，配套补流三五十。新旧方案看受理，配资询价锁方式。

　　组后融资有条件，完整实体履约完，盈利水平达预期，实体受控持2年。再融与发同条件，实控若变1会年。

　　未达预测百八十，董总相关做解释。公开道歉并披露，50以下施措施。

　　审核范围重组委，并分重组买资产。组成人员卅五名，每届任期仅2年。监会人员不超7，连任4年不能延。两次无故不到会，解聘同时要补选。一月持股均卖出，成员勿持有证券，利益相关应回避、相关单位两年限；竞争持股利冲突，包含亲属与密谈。表决5人3票过，4日准备无弃权。有权询问众机构，显失公正异议拦，2工日内报监会，重新审议不用原。生变重审用原班，未核再报无时限！

【内容精讲】

　　本部分内容主要由《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行规范，2008年中国证监会颁布《重组办法》，并于2011年进行了修订，2014年10月23日，中国证监会令第108号再次进行修订。

（二）上市公司重大资产重组的标准 （50% ， 5000万）

　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　1.资产总额标准