2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(10)

七、上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点

　　略。

八、上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任

　　未达预测百八十，董总相关做解释。公开道歉并披露，50以下施措施。

九、上市公司并购重组委运行规则

　　审核范围重组委，并分重组买资产。组成人员卅五名，每届任期仅2年。监会人员不超7，连任4年不能延。两次无故不到会，解聘同时要补选。一月持股均卖出，成员勿持有证券，利益相关应回避、相关单位两年限；竞争持股利冲突，包含亲属与密谈（父母、配偶、子女及其配偶）。表决5人3票过，4日准备无弃权。有权询问众机构，显失公正异议拦，2工日内报监会，重新审议不用原。生变重审用原班，未核再报无时限！

第四节  涉外并购

【大纲要求】

　　外国战投有条件，依法成立有经验，资信良好钱稳健，实有资产（1）亿美元；或管资产5亿刀，亦可妈妈符条件；治理内控规范行，未受处罚溯3年。

　　战投行为要求严：协议定增获股权；分期首次百分十，3年莫转比例限。禁止领域不可入，涉及国有资委现。

　　定增战投符程序：董股两会做决议，签订合同报商务，监会核准工商记。

　　协议转让本相同，定增程序参照用。监会审核所办理，均向商务提申请（但原则性批复取消了）。

【内容精讲】

一、外国投资者并购境内企业的相关规定

　　本部分内容由《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号，2009年6月22日）进行规范，鉴于历年均未出过考题，此处省略处理。

三、外国投资者并购境内企业安全审查制度

　　本部分内容由《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）进行规范，此处省略处理。

凡涉及军工环保国际民生的均要重点审查

五、外国投资者对上市公司战略投资的相关规定

　　本部分内容由《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局2005年第28号令，2005年12月31日）

说明：