2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(12)

第一章总则

1.适用范围

股票在股转系统公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定

2.收购方式

（1）收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东

（2）可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人

（3）也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权

3.收购人范围

收购人包括投资者及其一致行动人

4.不得收购

情形

有下列情形之一的，不得收购公众公司

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形

（5）法律：行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形

《公司法》第一百四十六条规定的情形为不得担任董监高的5种情形，即不得担任董监高的人员不可收购《上市公司收购管理办法》（2）、（3）条均为“最近3年”

5.被收购公司相关当事人的义务

5-1控股股东或实控人

（1）被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益

（2）被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的

①上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害

②未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排

③对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决