【内容精讲】
说明：本部分的内容主要在《上市公司证券发行管理办法》第二章第三节“发行可转换公司债券”以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二章第四节“发行可转换公司债券”进行规范，以下对主板与创业板的规定一起进行说明，创业板有不同规定的，作出特别说明。对于分离交易的可转债相关规定，并入进行对比说明。
（一）可转换公司债券的发行条件和基本要求
1．主板的规定
可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上市公司公开发行证券的一般规定外（详见本教材第三章第二节的相关规定），还应当符合下列规定：
（1）≥6%：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）≤40%：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（3）3年1息：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
【链接】分离交易可转债的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”），发行分离交易的可转换公司债券，上市公司除应符合公开发行证券的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的除外（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
【总结】根据可转换公司债券及分离交易的可转换公司债券的上述规定，对可转换公司债券及分离交易的可转换公司债券的发行条件总结如下表：
| 可转债 | 分离交易可转债 |
| (1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(扣非前后净利润孰低计算) | (1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(扣非前后净利润孰低计算)或最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 |
| (2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40% | (2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 |
| (3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 | (3)相同 |
| (4)公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元 |
A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据
B．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D．最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
答案：ABC
解析：最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元时发行可转换公司债券可免予提供担保，但并非是公开发行可转债的条件。
【例题26(201605)】甲公司拟以其持有的上市公司股票发行可交换公司债券，以下说法正确的有（ ）。
A．该上市公司最近3个会计年度平均经营陛现金流量净额可以支付债券一年利息
B．用于交换的上市公司股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，或者限售期满不影响可交换债转换的股份
C．甲公司在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺
D．用于交换的上市公司股票在本次可交换公司债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形
E．甲公司应当为股份有限公司
答案：CD
解析：A，无此规定；B，提出发行申请时必须为无限售条件股份，无或者情况。
2．创业板的规定
可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
对于可转换公司债券的发行条件，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未作出像主板规定附加的“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）”、“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”以及“最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息”的具体规定，但《证券法》第16条对“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”和“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”作出了规定。
关于创业板发行可转换公司债券的条件要求与主板之区别，除了应符合的一般规定有区别之外，对于附加条件，创业板无“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低计算）”的规定，这与创业板上市公司公开增发新股较主板上市公司公开增发新股的附加条件的区别是一样的，创业板都没有“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低计算）”的要求。
【例题27（201412）】甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，拟于2014年3月发行可转换公司债券，2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率如下表：单位：%
| 公司 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | |||
| 扣非前 | 扣非后 | 扣非前 | 扣菲后 | 扣非前 | 扣非后 | |
| 甲 | 5.5 | 7 | 7 | 6.5 | 5.9 | 6.1 |
| 乙 | 5 | 6 | 6 | 7.5 | 6.5 | 7 |
| 丙 | 6 | 5.5 | 6.5 | 7.5 | 7 | 6 |
| 丁 | -1 | 1 | 8 | 8.5 | 10 | 10 |
| 戊 | 1 | -0.5 | 9 | 9.5 | 10 | 11 |
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁
E．戊
答案：C
解析：发行可转换公司债券应符合的条件之一：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）。另外还需要注意，上市公司公开发行证券，最近3年应连续盈利（扣非前后孰低计算净利润）。
评论责编：：admin
广告
相关推荐
热点推荐»
- 12018-09-222018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总
- 22018-04-172018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导
- 32018-03-272018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总
- 考试题库
- 模拟试题
- 历年真题