保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章第三节公司债券(4)

B．最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
C．地方融资平台公司
D．非中国证券业协会会员的担保公司
E．成立时间未满两年的小贷公司
答案：CDE
解析：A，迟延支付本息的事实仍处于继续状态的发行人方纳入负面清单；B，最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人应纳入负面清单，保留意见不纳入负面清单。
（二）公司债券上市
1．公司债券上市条件
（1）《证券法》的相关规定
　　根据《证券法》第五十七条的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
　　①公司债券的期限为1年以上；
　　②公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；
　　③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
　　①股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元：
　　②累计债券余额不超过公司净资产的40%；
　　③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
　　④筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
　　⑥国务院规定的其他条件。
（2）证券交易所的相关规定
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）和《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）分别对发行人申请其发行的债券在交易所上市应当符合的条件作出如下规定：

深交所规定	上交所规定
①符合《证券法》规定的上市条件	①√
②债券已经有权部门核准并且已公开发行	②经有权部门核准并依法完成发行
③债券持有人符合投资者适当性管理规定	③√
	④申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件
④本所规定的其他条件	√

【例题22（201311）】关于公司债券上市的条件，下列说法正确的是（　　）。
A．最近一期末的净资产不低于5亿元人民币
B．债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上
C．实际发行金额不低于5 000万元
D．最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
E．债券期限在一年以上
答案：CDE
2．公司债券上市申请
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）和《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）均对公司债券上市申请提出如下要求：
（1）提交申请文件
　　发行人申请债券上市，应向交易所提交申请文件，具体文件略。
（2）上市推荐
　　交易所对债券上市实行上市推荐人制度，发行人申请债券在交易所上市，须由一个或一个以上经交易所认可的机构推荐，并出具上市推荐书。
3．公司债券上市核准程序
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）的规定：
（1）上市审核
　　交易所上市委员会对债券上市申请进行审核，交易所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
（2）上市交易
　　债券上市申请经交易所审核同意后，发行人应与交易所签订上市协议，发行人和上市推荐机构应自收到上市通知书之日起1个月内安排债券上市交易。
（3）披露上市公告书
　　发行人应当于债券上市前5个交易日内，在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上披露债券上市公告书；同时应将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
　　上交所规定与深交所基本相同。
4．债券上市后的信息披露及持续性义务
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）“第五章信息披露及其他义务”对债券上市后的信息披露及持续性义务作出如下规定：
（1）定期报告
　　①债券上市期间，发行人应当在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内，向交易所提交中期报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公告。
　　②债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日起4个月内，向交易所提交年度报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公布。
（2）临时公告
　　债券上市期间，债券信用评级出现变化或发生以下可能导致债券信用评级出现变化的事件或市场传言，发行人应当及时向交易所提交临时报告，并予以公告：
　　①发行人发生重大亏损或者重大损失；
　　②发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　③发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
　　④债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；
　　⑤发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
　　⑥国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
（3）同时挂牌的信用评级
　　在交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌债券的发行人应聘请债券信用评级机构，于每年6月30日前完成上一年度的债券信用跟踪评级报告并对外公告。
（4）付息公告
　　债券付息两个交易日前，发行人应发布付息公告并在中国证监会指定媒体上公告债券付息有关事宜。
（5）到期前公告
　　债券到期五个交易日前，发行人应按规定在中国证监会指定媒体上公告债券兑付等有关事宜。（上交所为前一周）
　　上交所规定有所不同，但本部分内容历年均未直接涉及考题，不再详述。
【例题23（201511）】公司债券上市交易后，证券交易所可以决定暂停其公司债券上市交易的情形有（　　）。
A．发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
B．公司有重大违法行为
C．未按照公司债券募集办法履行义务
D．公司最近2年连续亏损
答案：ABCD
解析：沪深交易所公司债券上市规则对于应暂停公司债券上市的情形均引用《证券法》的规定，《证券法》第六十条规定：“公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。”
（三）证券交易所对公司债券分类监管的相关规定
1．深交所的规定
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）第3.1.2条规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在深交所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：
　　（1）债券信用评级达到AA级及以上；
　　（2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；
　　（3）发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近3个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　（4）深交所规定的其他条件。
【例题24（201509/11）】《深圳证券交易所公司债券上市规则》的规定，仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，可以采取竞价交易方式应符合的条件包括（　　）。
A．债券信用评级达到AA级及以上
B．发行人最近一期末的资产负债率不高于75%或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币
C．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年的利息
D．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍
答案：ABD
2．上交所的规定
　　《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券存卜交所上市的，采取竞价、报价、询价和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的公司债券在卜交所卜市，且不能达到下列条件的，采取报价、询价和协议交易方式：
　　（1）债券信用评级达到AA级或以上；
　　（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；
　　（3）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　（4）上交所规定的其他条件。
二、可转换公司债券【大纲要求】

内容	程度
1.可转换公司债券的发行条件和基本要求	掌握
2.可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念	掌握
3.可转换公司债券发行条款的设计要求	掌握
4.发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算	掌握
5.可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求	掌握
6.可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定	掌握
7.上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定	掌握
8.发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求	掌握
9.发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求	掌握