第四节 企业债券
一、企业债券
【大纲要求】
| 内容 | 程度 |
| 1.企业债券的发行条件及条款设计 | 掌握 |
| 2.企业债券发行的申报与核准要求 | 掌握 |
| 3.企业债券发行申请文件内容 | 掌握 |
| 4.企业债券上市条件、上市申请和核准 | 熟悉 |
| 5.企业债券上市后的信息披露及持续性义务 | 熟悉 |
| 6.企业债券持有人权益保护的相关规定 | 熟悉 |
（一）企业债券的发行条件及条款设计
1．概念及发行条件
根据《企业债券管理条例》（1993年8月2日，国务院第121号令）的规定，企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
《企业债券管理条例》第十二条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：
（1）企业规模达到国家规定的要求；
（2）企业财务会计制度符合国家规定；
（3）具有偿债能力；
（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；
（5）所筹资金用途符合国家产业政策。
国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）规定，企业申请发行企业债券应符合下列条件：
（1）所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
（2）净资产规模达到规定的要求；
（3）经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
（4）现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
（5）近3年没有违法和重大违规行为；
（6）前一次发行的企业债券已足额募集；
（7）已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
（8）企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
（9）符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
（10）符合相关法律法规的规定。
国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）规定，企业公开发行企业债券应符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6 000万元；
（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；
（3）最近3年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；
（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
（7）最近3年没有重大违法违规行为。
【注】“（3）最近3年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息”应当是“最近3年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息”。
【链接1】国家发改委办公厅《关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金[2013]2050号）规定，棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。鼓励有条件的市、县政府对棚户区改造项目给予债券贴息。
【链接2】国家发改委办公厅《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（2015年5月25日，[2015]1327号），将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%。
【例题1（201511）】某公司2014年末净资产为100亿元，近三年平均可分配利润为2.5亿元。公司拟申请发行企业债券，项目投资总额为45亿元，假设本次债券票面利率为5%，则发行规模最高为（ ）。
A．27亿元
B．31.5亿元
C．40亿元
D．50亿元
答案：B
解析：根据“累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%”，则发行最大金额为100×40%=40（亿元），根据“最近3年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为2.5亿元，利率为5%，则发行最大金额为2.5÷5%=50（亿元）；根据国家发改委办公厅《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（2015年5月25日，[2015]1327号）的规定，将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%，则发行最大规模为45×70%=31.5（亿元）。
【例题2（201406）】甲公司2013年净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6 500万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5％，则发行规模最高为（ ）。
A．12亿元
B．13亿元
C．14亿元
D．16亿元
答案：B
解析：根据“累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40％”，则发行最大金额为40 x40％=16(亿元)，根据“最近3年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息”，最近三年平均可分配利润为6 500万元，利率为5％，则发行最大金额为0．65÷5％=13(亿元)，根据“棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70％的企业债券资金”，最多可发行20 x70％=14(亿元)，三者取其低。
【例题3（201306）】甲公司2012年末的净资产为40亿元，近三年平均可供分配的利润为7 000万元，拟发行企业债券投资一个投资总额为20亿元的固定资产投资项目，假设票面利率为5％，请问甲公司发行企业债券的金额为（ ）亿元。
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