保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章第三节公司债券(6)

　　本题中A，甲近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为（5.5%+6.5%+5.9%）/3=5.97%，不足6%；B，乙为（5%+6%+6.5%）/3=5.84%，不足6%；C，丙为（55%+6.5%+6%）/3=6%，满足不低于6%的要求；D、E，丁和戊扣非前和扣非后均出现了加权平均净资产收益率小于0的情况，因加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，因此丁和戊扣非前和扣非后出现了净利润小于0的情况，不满足近3年连续盈利的条件。
（二）可转换公司债券的股份转换、转股价格调整、转股价格修正、债券偿还、赎回及回售等概念
1．股份转换
（1）转换期
　　可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
（2）转股价格
　　转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
　　转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
2．转股价格调整
　　募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3．转股价格修正
　　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
　　（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
　　（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易目的均价。
4．债券偿还
　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
5．赎回与回售
（1）赎回
　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（2）回售
　　募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
　　募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
　　【注1】关于可转换公司债券的股份转换、转股价格调整、转股价格修正、债券偿还、赎回及回售等条款规定，创业板与主板规定完全相同。
　　【注2】主板上市公司发行分离交易可转换公司债券，对于回售也作出了规定：“分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。”
【例题28（201306）】关于可转债转股价格向下修正条款以下说法正确的有（　　）。
A．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意
B．修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价
C．可转债决定向下修订转股价格的定价基准日是股东大会召开日
D．修正转股价格由债券持有人决议，经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2/3以上通过
E．发行可转换公司债券后，因派息引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
答案：ACE
解析：B，应为“不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价”；D，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。
【例题29（2008）下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（　　）。
A．非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90％或前一个交易日均价的90％
B．增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价
C．可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价
D．分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价
答案：B
解析：A，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准El前20个交易日公司股票均价的90％；C、D，均为中间均是“前20个交易日均价和前一个交易日的均价”，而非“或”。
【例题30（2010）】关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（　　）。
A．自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票
B．募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司
C．募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
D．转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价
答案：BC
解析：A，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；D，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易El该公司股票交易均价和前1交易日的均价。
【例题31（2012）】根据《证券发行与上市管理办法》的规定，可转换公司债券自（　　）起6个月后方可转换为公司股票。
A．股东大会通过之日   
B．发审会审核通过之日
C．发行结束之日   
D．上市之日
答案：C
解析：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
（三）可转换公司债券发行条款的设计要求
1．期限
　　（1）主板可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；
　　（2）主板分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年；
　　（3）主板认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；
　　（4）创业板可转换公司债券的期限最短为1年。（未规定最长期限）
【总结】关于主板、创业板可转换公司债券及主板分离交易可转债和认股权证的期限总结如下表：

项目	期限
主板可转换公司债券	[1年，6年]
主板分离交易的可转换公司债券	[1年，+)
主板认股权证	[6个月，公司债期限)
创业板可转换公司债券	[1年，+)

2．面值与利率
　　（1）可转换公司债券每张面值100元。
　　（2）可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
　　【注】分离交易可转换公司债券及创业板可转换公司债券规定相同。
3．信用评级
　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
　　资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
　　【注】分离交易可转换公司债券及创业板可转换公司债券规定相同。
4．债券持有人权利保护
　　公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；
　　（2）发行人不能按期支付本息；
　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；
　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　【注】分离交易可转换公司债券及创业板可转换公司债券规定相同。
5．担保
（1）应当担保
　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产≥人民币15亿元的公司除外。
（2）全额担保
　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）连带责任担保
　　①以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
　　②证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
　　③设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
　　【注1】分离交易可转换公司债券对于担保非强制要求，也并无最近一期未经审计的净资产≥人民币15亿元可免予担保的条款规定（因分离交易可转换公司债券的发行条件中有一条“公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元”的规定，因此，分离交易可转换公司债券并不强制担保）。对于分离交易的可转换公司债券，发行人如提供担保的，则其应为“全额担保”及“连带责任担保”的规定与可转债的要求相同。
　　【注2】《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未对创业板发行可转换公司债券相关担保条款作出明确要求。
6．主板上市公司认股权证的特别规定
　　认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
（1）发行价格
　　认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
（2）期限
　　①认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；
　　②募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
（3）行权期限
　　认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。