2012年5月22日和5月23日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，对关于中小企业私募债的发行、交易及投资者权益保护等进行规范，两个交易所的规定基本相同，以下对《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》进行说明，上交所有不同规定的作出说明。
（一）《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》的规定
| 第一章 总则 | |
| 1.概念 | 本办法所称中小企业私募债券，是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券 |
| 2.应当非公开方式 | (1)发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 |
| (2)每期私募债券的投资者合计不得超过200人 | |
| 3.承销 | 私募债券应由证券公司承销 |
| 4.发行前备案 | (1)私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案 |
| (2)本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担 | |
| 第二章 备案及发行 | |
| 1.备案条件 | 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件 |
| (1)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司 | |
| (2)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍 | |
| (3)期限在1年(含)以上(上交所规定为1年以上3年以下) | |
| (4)本所规定的其他条件 | |
| 2.完备性核对 | (1)本所对备案材料进行完备性核对 |
| (2)备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》 | |
| 3.发行 | 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 |
| 4.集合方式 | 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券 |
| 第三章 投资者适当性管理 | |
| 1.合格投资者条件 | 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件 |
| (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等 | |
| (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 | |
| (3)注册资本不低于人民币1 000万元的企业法人 | |
| (4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5 000万元，实缴出资总额不低于人民币1 000万元的合伙企业 | |
| 1.合格投资者条件 |
(5)经本所认可的其他合格投资者 上交所细化为 ①个人金融资产不低于500万元 ②2年以上证券投资经验 ③理解并接受私募证券的风险 |
| 2.特别主体 | (1)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让 |
| (2)承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让 | |
| 第四章 转让服务 | |
| 1.转让方式 | 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准 |
| 2.转让平台 | 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让 |
| 3.转让确认 | 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认 |
| 第五章 信息披露 | |
| 1.常规披露 | (1)发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务 |
| (2)发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件 | |
| 2.重大事项披露 | 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项 |
| 前款所称重大事项包括但不限于 | |
| (1)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 | |
| (2)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% | |
| (3)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10% | |
| (4)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失 | |
| (5)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 | |
| (6)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 | |
| (7)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查 | |
| 第六章 投资者权益保护 | |
| 1.受托管理人 | (1)发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人 |
| (2)私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任 | |
| (3)为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人 | |
| (4)在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益 | |
| 1.受托管理人 |
(5)私募债券受托管理人应当履行下列职责 ①持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议 ②发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管 ③在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务 ④监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告 ⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施 ⑥发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序 ⑦私募债券受托管理协议约定的其他重要义务 |
| 2.私募债券持有人会议 | 存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议 |
| (1)拟变更私募债券募集说明书的约定 | |
| (2)拟变更私募债券受托管理人 | |
| (3)发行人不能按期支付本息 | |
| (4)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 | |
| (5)保证人或者担保物发生重大变化 | |
| (6)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项 | |
| 3.偿债保障金专户 | (1)发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 |
| (2)发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存人偿债保障金专户 | |
| (3)在本金到期目30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20% | |
| 4.限制股息分配措施 | 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配 |
| 5.增信措施 | 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式 |
| (1)限制发行人将资产抵押给其他债权人 | |
| (2)第三方担保和资产抵押、质押 | |
| (3)商业保险。 | |
| 第七章 自律监管(略) | |
| 第八章 附则(略) | |
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