保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章第三节公司债券(7)

【例题32（201306）】以下关于上市公司发行可转换公司债券的说法符合规定的有（　　）。
A．可转换公司债券的期限约定为4年
B．自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票
C．发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
D．可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5．7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5．6元
答案：AC
解析：B，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。D，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前l交易日的均价。
【例题33（201406）】下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的说法正确的有（　　）。
A．创业板可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个或前1个交易日股票均价
B．创业板可转债的期限最短为1年，最长为6年
C．主板可转债的期限最短为1年，最长为6年
D．主板上市公司公开发行可转债的，不管财务状况如何，必须提供担保和进行信用评级
答案：C
解析：A，不低于募集说明书公告日前20个和前1个交易日股票均价；B，创业板可转债最短期限为1年，未规定最长期限；D，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的可免予提供担保。
【例题34（201505）】以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换债券障碍的有（　　）。
A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%，扣非后为5.48%
B．公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
C．公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
D．上市公司最近一期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公司债券未提供担保
答案：BD
解析：A，发行可转换公司债券应符合的条件之一：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）；B，上市公司公开发行证券对于“立案侦查”与“立案调查”“董事、高管”出现的构成障碍，不含监事；D，上市公司最近一期末经审计的净资产不低于与15亿元的，可免予提供担保。
　　（四）发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算
　　详见本教材第二章“财务分析”第九节“负债”和第二十七节“每股收益”部分的内容。
　　（五）可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求
　　略。
　　（六）可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定
　　略。
（七）上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定
1．深交所相关规定
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上市公司申请可转换公司债券在深交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）可转换公司债券的期限为1年以上；
　　（2）可转换公司债券实际发行额不少于5 000万元；
　　（3）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　【注】创业板规定相同。
　　上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在深交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于15亿元；
　　（2）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为1年以上；
　　（3）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于5 000万元；
　　（4）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于6个月；
　　（5）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。
　　【注】创业板无发行分离交易可转债的规定。
2．上交所相关规定
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上市公司申请可转换公司债券在上交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）可转换公司债券的期限为1年以上；
　　（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；
　　（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
　　（八）发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求
　　略。
　　（九）发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求
　　略。
三、分离交易可转换公司债券【大纲要求】

内容	程度
1.分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求	了解
2.分离交易的可转换公司债券的发行申报程序	了解
3.分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定	了解

 
【内容精讲】
　　相关内容已并入“二、可转换公司债券”部分。
四、可交换公司债券
【大纲要求】

内容	程度
1.可交换公司债券的发行条件和要求、预备用于交换的上市公司股票应具备的条件	了解
2.可交换公司债券的主要条款	了解
3.上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求	了解

【内容精讲】
　　本部分内容由《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008年10月17日，证监会公告[2008]41号）进行规范。
（一）可交换公司债券的发行条件和要求
1．基本概念
　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
　　持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
　　【注1】可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东，可转换公司债券的发行主体是上市公司，这也是可交换公司债券与可转换公司债券的区别之一。
　　【注2】上市公司股东发行可交换公司债券，需要经保荐人保荐，向中国证监会申请。
2．发行条件和要求
　　发行人申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
　　（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
　　（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
　　（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
　　（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
　　（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
　　（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
　　（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
　　（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
　　【注】《公司债券发行试点办法》已被《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日，证监会令第113号）废止，原《公司债券发行试点办法》第八条的规定在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条作出了以下“同样”的规定：
“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
　　（一）最近三十六个月内公司财务会4-1-文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
　　（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态：
　　（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
　　区别是原《公司债券发行试点办法》第八条规定的是“存在下列情形之一的，不得发行公司债券”，因为在《公司债券发行与交易管理办法》实施之前，除创业板上市公司为非公开发行公司债券外，其他均为上市公司公开发行公司债券。
　　此处《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》没有根据《公司债券发行与交易管理办法》进行相应调整修订。
【例题35（201406）】上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（　　）。
A．公司最近3个会计年度实现的累计可分配利润不少于公司债券1年的利息
B．公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元   
C．本次发行后累计债券余额不得超过最近一期末净资产的40％
D．申请人必须是股份有限公司
答案：BC
解析：A，应为“最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息”；D，申请人可以是有限责任公司或股份有限公司。
【例题36（201509）】上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（　　）。
A．公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元
B．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%
C．经资信评级机构评级，债券信用级别良好