保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章第三节公司债券(8)

D．公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
E．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
答案：CDE
解析：A，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；B，不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。
3．预备用于交换的上市公司股票应当符合的条件
预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
　　（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
　　（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
　　（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
（二）可交换公司债券的主要条款
1．期限
　　可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
2．面值与发行价
　　可交换公司债券面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
3．赎回与回售
　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
　　募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
4．交换期与交换价格
　　（1）可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
　　（2）公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
5．交换价格的调整及修正
　　募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
6．信用评级
　　发行可交换公司债券应当进行信用评级。信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。
　　在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。
7．担保
　　（1）除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的债券另行提供担保的应当符合下列规定：
　　①担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
　　②以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；
　　③设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
　　④符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
　　（2）预备交换的股票及其孳息，是本次发行可交债的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
8．拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的
　　拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
　　持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。
【总结】关于期限的总结如下表：

存续期限		转换期限/行权期限
股票	无
可转债	[1年，6年]	6个月后
创业板可转债	[1年，+)	6个月后
分离交易可转债	[1年，+)
认股权证	[6个月，公司债券期限]	6个月后
公司债(含证券公司债)	[1年，+)	N/A
可交债	[1年，6年]	12个月后
企业债	(实务操作中为1年以上)	N/A
短期融资券	[一定期限，365天]	N/A
中小企业私募债	深交所[1年，+)，上交所[1年，3年]	N/A

　　说明：[1年，6年]指1年以上，6年以下，包含1年和6年。[1年，+）指一年以上，包含1年，没有上限。其他类推。“N/A”为不适用。
【例题37（201311）】现行法律中对目前发行债券类性质金融产品有明确最长期限的包括（　　）。
A．可转换公司债券
B．短期融资券
C．公司债
D．可交换公司债券
E．分离交易可转债
答案：ABD
解析：B，短期融资券为[一定期限，365天]，证券公司短期融资券为≤91天。C、E，公司债与分离交易可转换公司债券期限均为1年以上，没有规定上限；D，可交换公司债券期限为[1年，6年]。
　　A，对于可转换公司债券，因考试时点《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日，证监会令第100号）尚未实施，创业板上市公司发行可转换公司债券与主板一样在《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月
6日，证监会令第30号）下规范，可转换公司债券的期限为[1年，6年]，但按照现行规定，创业板上市公司发行可转换公司债券的期限为1年以上，没有规定上限。
（三）上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求
　　本部分内容由《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（2009年6月24日，国资发产权[2009]125号）进行规范。
1．基本概念
　　上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
　　上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
2．交换价格
　　上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
3．利率确定
　　上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
4．债券发行方案确定
　　国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定。
　　国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
　　国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；
　　国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
五、中小企业私募债【大纲要求】

内容	程度
1.私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制	掌握
2.中小企业私募债券发行条件及条款设计要求	掌握
3.中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容	掌握
4.中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求	掌握
5.中小企业私募债券投资者权益保护	掌握