A．5 B．10
C．15 D．20
答案：C
解析：“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”，该净资产为合并报表净资产，包括少数股东权益；净资产为最近一期的净资产。在计算子公司的债券余额时，累计债券余额口径包括子公司全部债券，不按持股比例折算，因此，本次发行后累计债券余额不得超过50×40%=20（亿元），发行前已有的债券余额为5亿元，本次最多可发15亿元。
【例题5·(2012年)】某上市公司拟申请发行公司债券，最近一期净资产20亿元(含少数股东权益)，子公司有债券余额4亿元，上市公司持有子公司股份75％，上市公司有2亿元短期融资券，则上市公司本次最多可发行公司债券的金额为（ ）。
A．2亿元 B．3亿元
C．4亿元 D．5亿元
答案：C
解析：20×40％-4=4(亿元)
（2）不得公开发行公司债的情形
根据《管理办法》第十七条规定，存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【链接】《证券法》第十八条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
【例题6（201306）】以下为上市公司不得发行公司债券的情形有（ ）。
A．改变公开发行公司债券募集资金的用途
B．前一次公开发行的公司债券尚未募足
C．一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息
D．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
答案：ABD
（3）公开发行的对象
资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行（俗称“大公募”）：
①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
③债券信用评级达到AAA级；
④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序（俗称“小公募”）。
【链接】《管理办法》第十四条：“本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。”
（4）信用评级
公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。（注：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定。）
（5）申请与核准
发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
（6）分期发行
公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。
【例题7（201311）】公司债券完成首期发行后，剩余数量应在（ ）发行完毕。
A．自首期发行完成之日起12个月内
B．自核准发行之日起12个月内
C．自核准发行之日起24个月内
D．自首期发行完成之日起24个月内
E．自首期发行完成之日起18个月内
答案：C
【例题8（201609）】下列情形中，对公开发行公司债券构成障碍的有（ ）。
A．最近一年扣除非经常性损益后的净利润为负
B．前次已发行公司债券至今未能完全兑付
C．经评级机构综合评定，发行人主体评级为BBB，评级展望为负面
D．某房地产公司公开发行10亿元公司债券，募集资金拟用于购买一款信托产品
答案：BD
解析：B，违约且持续，公开、非公开发行均构成障碍；C，仅面向合格投资者的公开发行无评级要求，即便是大公募，其评级是对债项评级需达AAA，因此C必不选；D，募集资金应当用于核准的用途，购买信托产品，非核准用途。
【例题9（201605）】根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于合格投资者的有（ ）。
A．经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品
B．通过风险测评的个人投资者
C．社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
D．净资产不低于人民币300万元的企事业单位法人
答案：AC
解析：B，个人投资者需名下有不低于300万元的金融资产；D，不低于人民币1 000万元。
（7）公开发行公司债的交易
公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
3．非公开发行
（1）发行对象
非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
（2）信用评级
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
（3）申请备案
非公开发行公司债券，承销机构应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。（注：取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。自行销售的，由发行人在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。）
（4）非公开发行公司债的转让
非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
【例题10】以下关于公司债券的发行说法正确的有（ ）。
A．公开发行的公司债券只能向公众投资者公开发行，不可向合格投资者公开发行
B．公开发行的公司债券资信状况符合一定标准的，既可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行
C．非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行
D．不管是公开发行还是非公开发行，资信条件符合一定的标准，都可以既向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行
答案：BC
第十四条：本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；
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