第六节 新股发行制度改革

一、 新股发行制度改革

二、 新股询价和申购业务自律管理工作

第七节 上市公司再融资审核

一、 再融资市场化改革

二、 再融资非财务审核共性问题

三、 再融资财务审核共性问题

四、 配股

五、 增发

六、 非公开发行

七、 公司债

八、 其他再融资工具

九、 上市公司收购与重大资产重组

第八节 持续督导有关问题

年第1期 刘春彦等

要点主要包括三点：2012年是信息披露年，招股说明中要体现特色、区别度；二是2012年是公司治理年，原本不受重视的公司内控在审核中予以重点关注；三是分红、粉饰业绩、内控和重视资本市场另一半投资者要予以重视。

（一）过往的主要工作总结

过去1年，主要工作是强化信息披露、同时尊重行业发展的客观规律，淡化持续盈利（募投）的判断。同时特别加强了如下工作：

1、以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律。继续强调真实、准确、完整、及时的信息披露，即：不能虚构事实，避免核查较为困难的表述，不能选择性披露，重要合同、诉讼事项及其他重要事项要披露至招股说明书签署日。招股说明书的去广告化：不要找全国第一、省内第一、甚至是一定要找行业第一，主要是从企业的核心竞争力、独特的竞争优势方面探讨，真实、准确、全面的披露。

2、加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等。

3、新股发行指导意见相关工作。社会舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人披露更多的信息，将更充分的信息提供给投资人，防止在信息不充分的情况下可能出现的定价不准确。

4、2012年2月1日预披露时间进一步提前，审核流程、在审企业名单也予以公布。预披露发现应披露而未披露，或者披露不准确的时候，要重点关注。

5、大家仅注意《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条关于“双人双签”的规定，而对前面五条关注不够。前面五条都是在讲如何加强保荐机构的内控机制，非常重要。

6、重股轻债思想要改变。公司债审批速度加快，一般一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。

（二）下一步改革思想：

1、继续强化信息披露为中心的改革措施

2、今年要对首发管理办法进行修改，淡化募投及持续盈利能力的实质性判断，加大信息披露的要求。

3、加强财务信息的真实性，核心是针对可能存在粉饰业绩的行为有针对性的提出核查要求，采取相应措施。例如采用合理、合规的手段，比如报告期内的员工的职工工资，没有同社会同步增长，员工水平低于社会平均水平，要求要进行披露。审核会关注该种现象是否会长期存在，未来会不会发生大幅变动，若变动对于公司的影响。财务信息的审核、企业风险的披露会加强。

4、对于公司治理有效性的相关披露、审核，也是今年进一步着力加强的工作。

5、对于发行人分红回报的要求，已发给保荐机构相关规定，希望保荐机构切实督促发行人对于分红事项的筹划和披露。

6、新股发行改革的指导意见，进一步修改完善。目前，4月2日至18日共收到电子邮件1800余封，纸质100多封，另外，会里专门请几家保荐机构搜集整理100多位专家、学者以及业内从业人员在公开媒体上发表的文章、评论和访谈，共超过2000条，目前正在全力进行梳理。后续的培训会对指导意见的具体精神进行专门的解释。

其主旨是围绕以信息披露为中心，淡化对于持续盈利能力、募投项目盈利能力的实质性判断，充分调动各类参与主体归位尽责的基础之上，强化信息披露质量，同时促进一、二级市场的良性发展，这样支持资本市场更好的服务国民经济的需求。对于25%的市盈率限制，不是天花板的概念，基本的主旨是希望对于与上市公司市盈率相比偏高的发行人，要求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人有不准确的定价。后续，再融资的改革也会有新的措施。

7、公司债试点办法和再融资办法也已启动修改，与新股发行改革一样强化市场化改革方向，淡化行政管制。

8、年内争取实现受理即披露。

（三）对于保荐制度改革的思路及存在的问题

今年是实施保荐制度的第八个年头。截至2012年1季度，共有74家保荐机构，2132名保代、1228名准保代。相关制度不断改革、完善，进一步强化完善保荐机构的内控制度，下一步结合保荐制度的修改完善。保荐制度改革共有6条，媒体主要集中于双人双签第6条（标准：有项目、无处罚）。前五条主要讲内控，要予以重视。

一、去年上半年开始，我们设立了问核制度，问核制度发挥了良好的作用，有超过10%的项目在问核过程中或多或少的发现不尽职、不到位的情况，起到督促保荐代表人、保荐机构的责任和作用。

二、加大违法违规行为的处罚力度，包括胜景山河，取消保代资格2人、暂不受理4人，出具警示函13人，监管谈话4人，去年下半年以来有意识地进一步丰富了审核处罚措施的手段，去年20多家企业虽不构成保荐办法所规定的处罚，但可能保代个人执业，对保代队伍的建设，去年对存在轻微情况采用约谈和书面提示函等多种监管手段。

三、存在的问题：保荐机构内控、保荐代表人尽职调查不充分。比如对于专利核查不到位，对于相关风险提示、披露不到位等问题。最要不得的心态就是闯关心态非常突出，而不是在做项目，这种心态必须摒弃掉，把诚实、诚信的尽职调查摆在从业的第一位。

《保荐业务内部控制指引》去年征求意见后，将结合保荐办法修改，把相关内容吸纳。

（四）三点建议

一是做好信息披露工作，是发行审核的重中之重，对于保荐代表人如何做好信息披露也是一个挑战，大家需要从招股书的内容、结构上的安排上多考虑，如何把发行人最主要的信息和发行人的行业特点、行业规律和产品规律，使得发行人招股说明书有一定的区别度，尤其是风险披露中千人一面的现象非常突出。撰写上如何通俗易懂、如何浅白，指导意见中指出下一步可能通过协会引入第三方专业机构对风险做翻译。

二是修订完善保荐制度：强化内控制度要求、改革保代注册的行政许可制度、梳理各种中介机构责权利的边界，增强监管灵活性、有效性，大力提升内控制度的有效性，核心是放松行政管制、充分信息披露，最主要的基础和前提就是保荐机构的内控制度能够切实落实到位，能够扭转目前普遍存在的商业化倾向的情形，把风险控制原则让位于商业利益原则。现场检查注意到有些项目，内控只有2天，多则3-5人，少则1-2人，如何能控制风险、持续跟踪风险，必须加以改进，内控制度不到位，内控不能有效控制风险，发行监管体系进一步改革就没有推进的基础。内控制度的强化、完善、切实发挥作用是非常主要的基础。

三是周三上午还会有专场的座谈会，各地派出机构都有代表。

【保荐机构进场后，要对企业出具提示函】