傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(8)

③ 由于被评估单位固定资产投入较大，现有经营销售渠道仍在拓展中，产能未能完全达到理想状态，造成历年收益仍处于较低水平，且没有相关依据能够支撑大幅提高未来收益，且被评估单位存在较大的付息债务，因此收益法的计算结果不能够全面体现被评估单位的股东全部权益价值。而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，采用了相应的评估方法客观合理地反映被评估单位所拥有的资产和负债，且不存在遗漏账外资产，因此，选用资产基础法的评估结论较恰当。

根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥肉制品有限公司股东全部权益评估价值为-143.92万元，评估增值 1,495.11 万元。

c. 厦门银祥食品有限公司

本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果高7,004.69 万元，差异的主要原因是：

1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

2. 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

3. 由于收益法体现了厦门银祥食品有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。

4. 厦门银祥食品有限公司为厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产经营流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥食品有限公司股东全部权益评估价值为-1,489.23 万元，评估增值 7,307.70 万元。

（三）交易标的评估具体情况

1、厦门银祥肉业有限公司

根据前述分析，银祥肉业最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：

（1）收益法评估的评估过程

①收益模型的选取

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

②收益年限的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。经过综合分析，确定 2020 年至 2024 年为明确预测期，2025 年及以后为永续期。

③未来收益的确定

A.收入预测