傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(6)

银祥食品目前拥有一家子公司，为持有厦门银祥农牧有限公司 100%股权，厦门银祥农牧有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后完成剥离。

厦门银祥食品有限公司是银祥集团下属食品销售公司，销售直营门店分布在厦门市各区，门店主要对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产的产品。

（4）肉食品安全生产技术国家重点实验室的资产介绍

银祥集团 2010 年获准承建“肉食品安全生产技术国家重点实验室”。国家重点实验室设备主要是研发用仪器设备，各设备购置日期为 2004 年至2018年不等，购置原值为 798.52 万元（其中由银祥集团购置 540.65 万元、银祥肉业购置 211.63万元、银祥肉制品购置 46.24 万元）。国家重点实验室的知识产权为权利人银祥集团名下的 14 项专利（含发明专利 11 项、实用新型专利 3 项），各专利授权日为 2012 年至 2015 年不等，其中 3 个专利有效期为十年、11 个专利有效期为二十年。

2、资产权属情况说明

截至目前，标的公司股权存在以下质押情况：

标的企业 出质人 质权人 出质股权数额

厦门银祥肉业有限公司 银祥集团、银祥投资 东方优品健康食品控股有限公司 银祥集团出质 9500 万元、银祥投资出质 500 万元

厦门银祥肉制品有限公司 银祥肉业、银祥投资 东方优品健康食品控股有限公司 银祥肉业出质 2400 万元、银祥投资出质 1600 万元

厦门银祥食品有限公司 银祥集团、银祥投资 东方优品健康食品控股有限公司 银祥集团出质 2850 万元、银祥投资出质 150 万元

截至目前，国家重点实验室的知识产权存在以下质押情况：

标的资产 出质人 质权人

同安封肉工业化生产方法及生产设备等 14 项专利 银祥集团 东方优品健康食品控股有限公司

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至基准日（2019年 12 月 31 日），银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在抵押，具体如下：

标的企业 项目 2019 年 12 月 31 日账面价值（元） 抵押情况

银祥肉业 固定资产—生产设备 11,612,506.17 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保

银祥肉业 固定资产—运输设备 1,461,330.73 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保

银祥肉制品 固定资产—生产设备 3,160,918.53 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保

银祥肉制品 固定资产—运输设备 477,299.27 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保

除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。

3、最近一年及最近一期财务数据

截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

标的公司 项目 2020.4.30 2020 年 1-4 月 2019.12.31 2019 年度

总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润

银祥肉业 合并 41259.95 -1034.93 47400.91 406.27 33826.74 -1835.77 87667.78 5021.38

母公司 41818.77 2144.55 47097.64 247.61 30033.91 -713.07 74699.63 4815.22

银祥肉制品 9074.47 -1270.99 6822.52 159.10 7884.80 -1639.03 19700.40 377.04

银祥食品 合并 2331.98 -8193.16 4819.49 204.21 1222.21 -8395.87 9952.27 304.57

母公司 1559.42 -8707.51 4819.57 205.65 562.94 -8796.93 9952.27 343.05

注：银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品 2019 年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具的“容诚审字[2020]361Z0163 号”、“容诚审字[2020]361Z0164 号”、“容诚审字[2020]361Z0248 号”标准无保留意见审计报告。银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品 2020 年 4 月主要财务数据未经审计。

4、除本次交易外，最近 12 个月内银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品不存在评估、增资、减资或改制情况。

5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。

（二）标的公司评估基本情况

1、本次交易的评估机构