傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(3)

本协议由双方代表签字加盖单位或公司公章且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

四、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。

公司有意在山东省滨州市开展50万头生猪产业一体化项目，包括饲料生产、生猪养殖、屠宰加工等产业链一体化经营业务，有关内容见公司于2019年10月17日披露在上海证券交易所网站（）的《关于签订投资合作意向协议的公告》（公告编号：2019-144）。目前，公司已在滨州市设立了山东傲农生物科技有限公司、滨州傲农现代农业开发有限公司、山东傲农种猪有限公司等子公司开展饲料加工、母猪场建设、公猪站建设等项目的前期工作。本次签订投资协议，系公司在当地开展50万头生猪产业链项目的配套协同业务，有助于促进产业链资源区域聚集，提升公司未来在当地区域的综合竞争实力。

公司目前开始探索开展生猪屠宰及食品加工业务，是公司根据行业形势的变化以及公司未来的发展规划向下游拓展的重要举措，对公司的未来发展有着重要而积极的意义。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司产业链延伸，优化公司产业布局，构建以饲料加工、生猪养殖、屠宰及食品加工为一体的产业链经营模式，促进公司长期可持续发展。

五、重大风险提示

（一）本协议尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。

（二）未来协议履行以及相关项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、行业宏观环境、工程施工周期变化、项目运营管理、人员管理、市场经营等方面的影响，具体进度以及经营业绩尚存在不确定性风险。

（三）本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性。项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化将使公司面临一定的资金财务风险。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2020 年 6 月 29 日

议案二

关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

为加快推进公司主营业务发展及产业链延伸，促进公司向生猪屠宰加工领域布局，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币 24,570 万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“银祥肉业”或“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权（以下合称“标的资产”）。

本次交易的银祥肉业指按协议约定完成股权整合后的目标公司，本协议生效后，银祥肉业将完成股权整合，股权整合完成后，银祥肉业持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%股权，银祥肉业持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。

公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。根据北京亚超出具的评估报告的评估结论，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品的股东全部权益评估价值分别为 31,164.46 万元、-143.92 万元、-1,489.23 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，银祥肉业 2019 年度合并报表经审计归母净利润为 5,021.38 万元，银祥食品 2019 年度合并报表经审计归母净利润为 304.57 万元。

业绩补偿义务人承诺银祥肉业 2020 年、2021 年、2022 年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币 2,250万元、2,650 万元、3,200 万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。

交易各方经友好协商，确定本次收购包括目标公司 70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币 24,570 万元，折合目标公司 100%股权价值 35,100 万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为 13 倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款 3000 万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过 8,100 万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率 13 倍计算。

本次交易完成后，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。

本次交易不构成关联交易。