傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(18)

说明：上述为厦门市养生豆源贸易有限公司提供的担保金额 70,000,000.00 元系厦门银祥集团有限公司、厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司为其共同提供的无限连带责任担保。

七、风险提示

1、本次交易的审批风险

本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。

2、标的公司未来经营业绩未达预期的风险

标的公司主要从事生猪屠宰加工业务，采购的原材料主要为生猪，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动风险。目前生猪屠宰行业集中度较低，标的公司作为一家大型生猪定点屠宰加工企业，虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

3、标的公司评估增值较大的风险

本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，三家标的企业股东全部权益价值评估增值合计为 40,680.34 万元，评估增值较大（具体评估增值情况详见“三、交易标的基本情况之（四）交易标的定价情况及定价公允性分析”）。

由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。

4、商誉减值风险

本次交易完成后，公司将确认商誉 2.25 亿元人民币（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

根据公司与交易对方的商议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。

根据交易安排，公司将要求出让方等相关义务人在本次交易后以持有的标的公司股权进行质押为本公司提供反担保，如发现经营异常情况，公司将及时沟通采取措施，努力保证相关业绩补偿措施得到实施。提请投资者注意相关风险。

6、标的资产权属风险