傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(16)

第二笔股权转让款支付完成之日起 10 个工作日内，丙方应完成本次交易相应工商变更手续；涉及实物交割的部分应在本次交易相应工商变更登记完成之日起 7 个工作日内完成；为方便本次交易操作，本协议各方同意定义前述约定事项完成之日为标的资产完成交割之日。

乙方 1 作为依托单位的国家重点实验室及其固定资产、知识产权资产的交割视主管单位对依托单位变更主体材料要求进行，并于本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准）前完成国家重点实验室涉及的固定资产、知识产权资产的交割。

6、期间损益归属：

评估基准日至标的资产交割日，丙方因盈利或其他原因而导致的净资产增加由本次交易相应工商变更登记手续完成之日后各股东按持股比例享有，丙方因亏损或其他原因而导致的净资产减少由转让方以现金补足。

7、业绩承诺：

（1）业绩承诺

①乙方（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承担丙方 2020 年、2021 年、2022 年（以下合称“业绩承诺期”）的业绩承诺。

②丙方 2020 年、2021 年、2022 年按甲方会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为丙方）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币 2,250 万元、2,650 万元、3,200 万元（以下简称“保底利润目标”）。

③在承诺期间最后一个会计年度届满后，丙方承诺利润累计金额达到 8,100万元（大写：捌仟壹佰万元整），但若承诺期内业绩补偿义务人存在向甲方支付业绩补偿款的情形，则甲方应在 2022 年度丙方《审计报告》出具之日起五个工作日内向业绩补偿义务人指定账户一次性返还该业绩补偿款。

（2）未达到承诺业绩的补偿及担保

①若在业绩承诺期内，丙方某一年度实现的累计净利润低于对应年度的累计保底利润目标的，则业绩补偿义务人需以现金对甲方进行业绩补偿。

②若 2020 年丙方实现的净利润低于承诺保底利润目标的，则 2020 年乙方当期应补偿金额=（2,250 万元-2020 年实现净利润）/3*13*70%；若 2021 年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则 2021 年乙方当期应补偿金额=（4,900 万元-截至 2021 年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）；若 2022 年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则 2022 年乙方当期应补偿金额=（8,100 万元-截至 2022 年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）。

③业绩补偿义务人应按照各自向甲方转让的丙方股权比例占其合计向甲方转让的丙方股权比例总额的比例，向甲方承担业绩补偿责任，并对甲方承担连带补偿责任。丁方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供保证担保；乙方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供质押担保及保证担保。

（3）超出承诺业绩部分的估值调整

①甲、乙、丙各方确认，丙方 2020 年和/或 2021 年实现的净利润合计数如超出当年累计的保底利润目标的，则业绩承诺期内已完成年度承诺业绩的超额部分先行给予部分奖励，甲方应于每一个会计年度的《审计报告》出具后，自收到乙方奖励通知书后的 5 个工作日内将调整估值用于当期奖励的部分以现金方式支付到乙方指定的收款账户。调增估值用于当期奖励的部分的计算方式为：将超额业绩额除以 3 后的平均值按照市盈率 13 倍计算。

②甲、乙、丙各方确认，业绩承诺期满，丙方实现的业绩承诺期累计净利润数超过 8,100 万元的，则甲方应向乙方返还业绩承诺期内业绩承诺人已支付的业绩补偿金额（如有），并调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将以现金方式支付给乙方。调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率 13 倍计算。

8、本次交易的先决条件

（1）本协议签订且第一笔股权转让款支付前，乙方持有银祥肉业、银祥食品、乙方 2 和丙方持有的银祥肉制品的股权存在被质押情形，乙方需在本协议签署之前促使各方签署《股权质押解除协议》。

（2）本次交易已获得交易各方有权机构的审议及批准，并取得所需的政府批准及备案（如需）。

（3）丙方日常经营过程中所使用商标、专利等知识产权部分由乙方 1 持有的情况，乙方 1 需将丙方日常经营所需使用商标及其他知识产权无偿授予丙方进行普通使用许可，授权许可期限自授权许可协议签署之日至该知识产权受法律保护期限届满之日或双方协商一致终止之日为止，且乙方 1 不得将前述商标及知识产权授权给与丙方（包含其控股子公司）有相类似或相竞争业务的公司使用。