傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(17)

（4）本协议签订后 2 个月内，银祥肉业受让乙方 2 持有的银祥肉制品 40%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥肉业受让乙方 1、乙方 2 合计持有的银祥食品 100%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥食品将其持有的厦门银祥农牧有限公司 100%的股权转让予乙方 1 或陈福祥或其指定方，并完成办理工商变更手续。

9、运营资金支持

（1）本次股权转让工商变更完成后的 10 个工作日内，甲方应向丙方提供5,000 万元的借款支持，利息按年利率 6%确定，借款期限至业绩承诺期结束。

（2）本次交易完成后，甲方同意，如丙方冷冻品经营需要专项资金且该专项资金余额不超过 5000 万元额度的，甲方在业绩承诺期间应给予丙方融资支持，具体为以自有资金向其提供借款，或在履行内部审议程序及相应信息披露义务后为其在金融机构的借款提供担保。

10、乙方及丙方实际控制人的担保义务

（1）乙方应与甲方签署《股权质押协议》，将乙方在本次交易后持有的丙方的 30%的股权质押予甲方，为本协议项下其相关承诺及义务提供质押担保。

（2）陈福祥为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

（3）乙方 1、乙方 2 相互为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

上述担保保证期间为乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起 3年；上述担保内容包括但不限于甲方或丙方因厦门银祥水产品有限公司、厦门银祥农牧有限公司的债务或义务遭受损失的赔偿义务、业绩补偿义务人履行补偿义务、丙方正在履行的对外担保责任潜在赔偿义务及丙方资产负债清单之外的未披露负债补偿义务、因国家重点实验室在时限内未完成变更依托单位而产生的返还义务等。

11、违约责任

任何一方违反本协议约定的义务应向对方承担违约责任，支付违约金 500万元；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

12、争议解决

因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。

13、协议生效

本协议自各方签字盖章之日且本次交易经国务院反垄断执法机构审查通过之日起生效，变更或补充协议时亦同。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司将成为银祥肉业控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，如涉及银祥肉业员工安置的相关事宜，由资产转让方及银祥肉业核心管理层（陈福祥、苏永裕、宋辛）负责全权处理。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取并购贷款筹措部分资金。

六、本次交易对上市公司的影响

1、本次交易是上市公司进行生猪产业链纵向整合的需要，通过本次交易，公司在现有“饲料+养猪”主营业务基础上，快速进入生猪屠宰加工领域，进一步完善公司产业链一体化业务，以适应未来的行业竞争格局，本次交易符合公司的战略发展规划和长远利益。

2、非洲猪瘟疫情发生后，国家相关部委出台政策支持民营企业发展生猪生产及相关产业，支持生猪养殖、屠宰、加工等龙头企业通过联合、收购和订单合同等方式，在省域或区域管理范围内加快全链条生产发展。通过本次交易，有助于公司目前在福建区域生猪养殖业务与标的公司屠宰与加工业务形成协同效应，从而提升公司区域化产业链附加值，本次交易具有必要性，符合国家的产业政策。

3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，公司将确认商誉 2.25 亿元（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至本次评估基准日（2019 年 12 月 31 日），标的公司对外担保情况如下：

（1）银祥肉业对外担保情况

被担保单位名称 担保事项 金额(元) 截止至 2019 年12 月 31 日借款余额(元) 期限

厦门银祥食品有限公司 借款担保 15,000,000.00 13,000,000.00 2018/12/12-2023/12/12

厦门银祥食品有限公司 借款担保 20,000,000.00 20,000,000.00 2018/11/05-2020/11/05

厦门银祥饲料有限公司 借款担保 10,000,000.00 9,000,000.00 2018/11/09-2021/11/09

厦门海灵宝水产饲料有限公司 借款担保 50,000,000.00 30,000,000.00 2018/11/27-2021/05/26

厦门银祥油脂有限公司 借款担保 19,800,000.00 19,800,000.00 2019/11/25-2020/11/25

厦门银祥油脂有限公司 借款担保 21,600,000.00 21,600,000.00 2019/03/26-2021/03/26

厦门市养生豆源贸易有限公司 借款担保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30

（2）银祥肉制品对外担保情况

被担保单位名称 担保事项 金额(元) 截止至 2019 年12 月 31 日借款余额(元) 期限

厦门银祥肉业有限公司 借款担保 40,000,000.00 40,000,000.00 2019/2/28-2021/12/31

厦门银祥食品有限公司 借款担保 20,000,000.00 20,000,000.00 2018/11/05-2020/11/05

厦门市养生豆源贸易有限公司 借款担保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30

（3）银祥食品对外担保情况

被担保单位名称 担保事项 金额(元) 1 截止至 2019 年2 月 31 日借款余额(元) 期限

厦门银祥肉业有限公司 借款担保 30,000,000.00 24,000,000.00 2018/09/25-2023/09/25

厦门银祥肉业有限公司 借款担保 36,000,000.00 30,000,000.00 2019/01/21-2022/01/21

厦门银祥肉制品有限公司 借款担保 36,000,000.00 30,000,000.00 2019/01/21-2022/01/21

厦门银祥肉业有限公司 借款担保 40,000,000.00 40,000,000.00 2019/02/28-2021/12/31

厦门市养生豆源贸易有限公司 借款担保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30