傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(14)

银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，收益来源主要是销售生鲜猪肉及其他肉制品、豆制品产生的收益。

生鲜食品高频、刚需的属性决定了生鲜市场的广阔性，随着城乡居民消费水平和支付能力的不断提高，我国生鲜产品的消费规模快速增长。银祥食品是厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，基于厦门市经济增长和人口增长，银祥食品未来的生鲜零售收入有望保持增长，预计营业收入增长水平高于成本及相关费用增长水平，导致净利润增加。2019 年银祥食品实现营业收入 9,952.27 万元、营业毛利 1,723.68 万元、净利润 343.05 万元，经营数据良好，预测期内，基于管理层的运营经营及母公司的品牌资源等，未来收益有一定上升空间。故基于以上判断，本次预测是合理的。

（四）交易标的定价情况及定价公允性分析

1、本次交易定价及市盈率分析

公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了相关资产评估报告，评估结论如下：

单位：万元

标的企业 评估结论选取方法 基准日经审计净资产 标的企业股东全部权益评估价值 评估增值 傲农生物拟收购股权涉及标的企业70%股权评估价值

厦门银祥肉业有限公司 收益法 -713.07 31,164.46 31,877.53 21,815.12

厦门银祥肉制品有限公司 资产基础法 -1,639.03 -143.92 1,495.11 -100.74

厦门银祥食品有限公司 收益法 -8,796.93 -1,489.23 7,307.70 -1,042.46

合计 -11,149.03 29,531.31 40,680.34 20,671.92

本次资产交易的标的为股权整合后的银祥肉业公司（整合后银祥肉业持有银祥肉制品、银祥食品 100%股权）的 70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

业绩补偿义务人承诺银祥肉业 2020 年、2021 年、2022 年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币 2,250万元、2,650 万元、3,200 万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。

经交易各方协商，参考北京亚超资产评估有限公司的评估结果，交易各方同意本次交易包括目标公司 70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币 24,570 万元，折合目标公司 100%股权价值 35,100 万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为 13 倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款 3000 万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过 8,100 万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率 13 倍计算。

根据容诚会计师事务所出具的标的公司 2019 年度审计报告及本次交易协议约定的标的公司业绩承诺相关数据，本次交易相关市盈率计算如下：

项目 2019 年净利润 2020 年承诺净利润 承诺期年均承诺净利润

银祥肉业归母净利润（万元） 5,021.38 2,250.00 2,700.00

银祥食品归母净利润（万元） 304.57

本公司按 70%股权比例对应净利润合计金额（万元） 3,728.16 1,575.00 1,890.00

本次交易作价（万元） 24,570.00

本次交易市盈率（倍） 6.59 15.60 13.00

2、同行业公司估值情况

经查阅中证指数有限公司发布的市盈率，生猪屠宰行业可比上市公司估值情况如下：

上市公司 2020 年 6 月 5 日最新市盈率

龙大肉食(002726.SZ) 35.02

华统股份(002840.SZ) 34.57

双汇发展(000895.SZ) 24.05

新希望(000876.SZ) 23.35

平均值 29.25

中位数 29.31