傲农生物2020年第四次临时股东大会会议资料（最新发布）(15)

本次交易中银祥肉业的审计基准日市盈率远低于上市公司平均值，且按承诺期第一年净利润及承诺期年均承诺净利润计算的市盈率亦均远低于行业上市公司平均值，公司本次交易的估值谨慎合理。

3、同行业可比交易案例的估值情况

本次选取近年来同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

披露日期 上市公司 交易标的 标的主营业务 标的公司整体估值(万元) 最近一年净利润(万元) 交易前最近一年市盈率 业绩承诺

2020/5/8 双汇发展(000895.SZ) 上海双汇大昌有限公司 26.04%股权 肉制品生产 75,755.68 2,691.41 28.15 无

2019/3/27 华统股份(002840.SZ) 杭州临安深山坞里肉类有限公司90%股权 生猪屠宰加工 1,230.00 15.67 78.49 无

2018/10/15 华统股份(002840.SZ) 金华市江北畜禽屠宰服务有限公司 80%股权 生猪屠宰加工 1,270.00 -187.81 不适用 无

2017/10/17 华统股份(002840.SZ) 仙居县广信食品有限公司 100%股权 生猪屠宰加工 2,388.77 10.83 220.57 无

平均值 109.07

本次交易中银祥肉业的基准日市盈率低于与行业可比案例平均值，且公司本次交易中，交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，本次交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、合同各方

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方（“乙方 1”及“乙方 2”合称“乙方”）

乙方 1：厦门银祥集团有限公司

乙方 2：厦门银祥投资咨询有限公司

丙方：厦门银祥肉业有限公司

丁方：陈福祥

2、标的资产：

本协议生效后，丙方将完成股权整合，股权整合完成后，丙方持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%的股权，以及持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。

本协议标的资产为乙方 1 持有的丙方 70%的股权以及乙方 1 作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

3、交易价格：

人民币 24,570 万元，甲方将以现金支付对价。

4、付款条件及期限：

（1）本协议签署之日起 7 个工作日内，甲方向乙方 1 支付股权转让预付款11,000 万元，本协议生效后，上述股权转让预付款全部转为甲方应向乙方 1 支付的第一期股权转让款。

（2）本协议生效后且各方已就原股权质押解除及本次工商变更做好前期准备工作，备齐材料起 3 个工作日内，甲方支付第二笔股权转让款 7,000 万元。

（3）丙方完成本次交易相应工商变更手续后 5 个工作日内，甲方向乙方 1支付第三笔股权转让款 1,600 万元。

（4）在 2020 年度的丙方《审计报告》出具后 5 个工作日内，甲方向乙方 1支付第四笔股权转让款 1,000 万元。

（5）在 2021 年度的丙方《审计报告》出具后 5 个工作日内，甲方向乙方 1支付第五笔股权转让款 2,000 万元。

（6）在 2022 年度的丙方《审计报告》出具后 5 个工作日内，甲方向乙方 1支付第六笔股权转让款 1,970 万元。

（7）自本协议生效之日起 9 个月内，国家重点实验室依托单位仍未由乙方1 变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方 1 应在 5 个工作日内向甲方返还股权转让款 1,500 万元。

（8）截至本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由乙方 1 变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方 1 应在 5 个工作日内再向甲方返还股权转让款 1,500 万元；若已完成上述变更，则甲方在 5 个工作日内向乙方 1 退还乙方 1已根据前款约定返还的 1,500 万元。

5、交割：