2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(20)

4.收到证监会审核

决定后的处理

公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后

（1）应当在2个工作日内披露

（2）证监会不予核准的，自证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请

5.实施方案

（1）公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见

注：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定，并与实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书

（2）退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕

6.持续督导

（1）独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责

（2）持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度

注：《上市公司重大资产重组管理办法》为不少于1个会计年度（自本次重大资产重组实施完毕之日起），构成借壳的不少于3个会计年度（自证监会核准本次重大资产重组之日起）

7.发行股份购买资产特定对象取得股份的转让限制

（1）重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让

（2）属于下列情形之一的，12个月内不得转让

①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

VS《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定（第四十五条）：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月