2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(19)

（2）股东大会

①股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

②股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票

（注：持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人）

③重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决

④网络投票

A.公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会

B.退市公司应当采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利

注：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股大，应以现场会议形式召开，并应提供网络投票或其他合法方式为股东参加股大提供便利

2.股转系统审查或证监会审核

（1）重大资产重组购买资产的手段

①公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产

②使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定

③董事会应当对定价方法和依据进行充分披露

（2）不涉及发行股份或者发行股份购买资产后股东累计不超过200人的处理

①经股东大会决议后，应在2个工作日内将相关信息披露文件报送股转系统。（重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等）

②股转系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查

2.股转系统审查或证监会审核

（3）发行股份购买资产后股东累计超过200人的

①经股东大会决议后，应当按照证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

②证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定

3.重组方案重大调整及撤回的处理

（1）股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按规定向股转系统重新报送信息披露文件或者向证监会重新提出核准申请

（2）股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议