2018保荐代表人<投资银行业务>考点讲义第六章财务顾问(18)

第二章重大资产重组的信息管理

1.初步磋商保密

公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议

2.研究、决策过程处理

公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项

（1）原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行

（2）如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行

3.筹划阶段处理

在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让

第三章重大资产重组的程序

1.董事会、股东大会决议

公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议

（1）董事会

①相关资产已完成审计工作

A.公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）

B.董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露

（1）董事会

②公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的

A.在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见

B.在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会

C.在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等

D.董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露