雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(16)

　　独立财务顾问认为，根据对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，索特盐化暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　独立财务顾问认为，根据重庆市万州区规划和自然资源局出具的证明及对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结。

　　问题五、预案披露，华菱津杉承诺，若所持有用以认购公司本次发行的股份的标的资产股权已满12个月，则取得的股份自发行完成日起12个月内不得转让。请公司补充披露：（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。请财务顾问发表意见。

　　（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；

　　华菱津杉的间接控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱钢铁”），上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股股东轻盐集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第10.1.4条的规定，华菱津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。

　　华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。

　　因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。

　　华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。

　　华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。

　　轻盐集团及华菱津杉已出具承诺，双方不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。

　　独立财务顾问认为，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日