雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(15)

　　独立财务顾问认为，公司已补充披露标的资产报告期内前五大客户、市场占有率、关联交易变化情况。根据报告期内上市公司部分经审计财务数据及标的公司未经审计财务数据，结合过去五年纯碱全国市场中间价变动情况，标的公司2020年扣非归母净利润大幅下滑，主要系由于轻质、重质纯碱价格下滑导致。因标的公司相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在正式审计报告出具后对标的公司业绩波动原因及合理性进行论证分析，并在本次重组草案中对相关情况及核查意见进行充分披露。

　　独立财务顾问认为，标的资产在2020年转让两宗土地用途分别为城镇住宅用地及教育用地，并非标的资产的生产用地。

　　独立财务顾问认为，在标的资产下游需求稳步提升和标的资产自身经营规划顺利实施的前提下，标的资产未来业绩增长具备可持续性。

　　公司已补充说明截至本回复出具日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。由于标的资产相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在会计师执行审计工作的同时，充分核查标的公司相关财务科目、取得相应底稿，并在本次重组草案中对标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形发表明确核查意见。

　　问题四、预案披露，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿权生产规模 100 万吨/年。请公司补充披露：（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；（2）该采矿权是否存在权属瑕疵。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；

　　报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：

　　单位：万吨/年

　　■

　　如上表，2019年度及2020年度索特盐化拥有的采矿权的资源利用率分别为126.00%和122.05%，资源利用率均超过100%，其现有生产规模已达到生产线的产能上限。

　　索特盐化现有制盐产量可以满足当前作为联碱生产原料及作为盐产品对外销售的需求，暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　此外，由于国土资源部已取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，且2021年3月15日，重庆市万州区规划和自然资源局出具证明：“兹证明，重庆索特盐化股份有限公司自2019年1月1日至本证明出具之日，在重庆市万州辖区范围内未发现其违反城乡规划、土地管理、矿产资源管理法律法规的行为，没有受到相关行政处罚。”

　　（2）该采矿权是否存在权属瑕疵；

　　2018年10月10日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为“重庆市规划和自然资源局”）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为C5000002009046130015660的《采矿许可证》。证载内容如下：

　　采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司

　　地址：重庆市万州区沙龙路三段

　　开采矿种：岩盐

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：100.00万吨/年

　　矿区面积：2.8977平方公里

　　有效期限：柒年，自2018年11月6日一一2025年11月9日

　　开采深度：由-1,820米至-2,750米标高，共由30个拐点圈定

　　截至本回复出具日，索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划和自然资源局已于2021年4月7日出具证明：“该矿业权自2018年11月6日至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形”。标的公司已盖章确认：“截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结的情形”。

　　综上，索特盐化取得该项采矿权的方式合法合规，不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结，标的公司对该采矿权拥有完整权利，该项采矿权权属清晰，不存在瑕疵。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查：