雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(12)

　　独立财务顾问认为，轻盐集团收购工银投资所持标的资产31.32%股权具备支付能力，并且截至2021年3月10日，轻盐集团已向工银投资支付6.5568亿元股权转让款。公司已补充披露轻盐集团取得银行人民币授信额度及已使用授信额度情况，已补充说明轻盐集团到期债务可以通过自有资金与经营所得或新的融资安排偿付，保持了较高的流动性储备，不存在重大债务偿付风险。

　　问题三、根据前期公告，标的资产2017年实现营收14.29亿元，净利润亏损3.5亿元。预案披露，受下游行业开工不足的影响，标的资产主要产品销售价格有较大幅度的下滑。2019年、2020年，标的资产分别实现营收18.3亿元、22.75亿元，分别实现净利润8735万元、2.04亿元。2020年标的资产净利润较2019年大幅上升，系因年内取得土地转让款所致。扣非后净利润下滑，系因受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年业绩波动较大的原因；（2）上述转让土地是否为生产用地，结合土地转让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响；（3）结合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具备可持续性；（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年业绩波动较大的原因；

　　一、标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况

　　（一）标的资产未经审计前五大客户报告期内情况如下：

　　单位：万元

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　　注：信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司均受信义集团(玻璃)有限公司控制。

　　前五大客户中，信义光伏产业（安徽）控股有限公司、中化化肥有限公司、湖北宜化化工股份有限公司连续两年均出现，且信义光伏产业（安徽）控股有限公司每年均为第一大客户。报告期内，湘渝盐化前五大客户相对稳定，但第一大客户采购金额有所下降。

　　第一大客户信义光伏产业（安徽）控股有限公司主要产品包括TCO玻璃、超白压花玻璃和BIPV。其中TCO玻璃是在线透明导电膜玻璃，超白压花玻璃主要应用于太阳能电池封装玻璃，BIPV是光伏建筑一体化产品。

　　2020年湘渝盐化对第一大客户销售金额有所下降，主要原因包括：

　　1、受政策层面释放出“市场化导向更加明确、补贴退坡信号更加清晰、补贴和电网约束更加明显、放管服的步伐更加坚定”的政策信号以及2020年疫情影响，相关下游产业的客户需求有所下降；

　　2、湘渝盐化通过分散销售，主动降低了对大客户的供货量；

　　3、2020年市场均价较低，供货量大，不利于公司整体销售定价策略的实施。

　　2019年至2020年间，湘渝盐化对信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司具体销售情况如下：

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　　注：上述数据未经审计。

　　（二）标的资产报告期内未经审计市场占有率情况如下：

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　　注：上述2019年、2020年纯碱规模数据来源系Wind。上述2019年氯化铵规模数据来源系《纯碱工业》2020年04期，2020年氯化铵规模数据来源系中国纯碱工业协会2021年1月发布。

　　标的资产纯碱和氯化铵报告期内市场占有率情况总体比较稳定。

　　（三）标的资产近几年未经审计关联交易情况如下：

　　1、向关联方销售情况如下：

　　单位：万元

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　　2、向关联方采购情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，标的公司向控股股东及其关联方销售和采购金额相对较低。关联方交易对2019年和2020年业绩波动无重大影响。

　　二、标的公司近几年业绩波动较大的主要因素

　　报告期内，标的公司未经审计扣非归母净利润下降明显，但未经审计净利润有所上升，具体原因如下。

　　（一）未经审计扣非归母净利润下降

　　标的公司2020年未经审计扣非归母净利润约1,108.13万元，较2019年下降约6,825.86万元，降幅约86.03%，主要系由于标的公司业绩情况受纯碱产品销售价格波动影响较大，而纯碱产品市场价格于2019年开始下行，2020年受新冠疫情和市场周期双重影响，出现大幅下调的情况，导致标的公司2020年未经审计扣非归母净利润出现大幅下降。