雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(10)

　　此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　综上所述，标的资产使用国海证券增资款偿还银行借款25,650.00万元，使用工银投资增资款偿还银行借款59,807.25万元，使用华菱津杉增资款偿还银行借款9,900.00万元，共偿还银行借款95,357.25万元。自轻盐集团控制标的资产后，通过增资大幅改善了标的资产财务状况。标的资产截至2018年12月31日未经审计有息负债202,628.35万元，其中短期借款151,665.00万元；截至2020年12月31日未经审计有息负债43,360.00万元，其中短期借款9,900.00万元，有息负债累计减少159,268.35万元，对应资产负债率为41%。

　　标的资产当前有息负债处于较低水平，未来将根据生产经营需要适当增加或减少债务融资。

　　（2）标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长原因及合理性，本次交易作价是否参考前期估值变动情况；

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《资产评估报告》，轻盐集团2018年自双环科技收购标的资产时以资产基础法的评估结果作为其交易价格的确定依据，评估基准日为2018年8月31日，对应评估值为26,267.13万元，较账面净资产评估增值34,375.19万元。

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]764号《资产评估报告》，以资产基础法的评估结果作为当次评估的最终评估结论，评估基准日为2019年12月31日，标的资产对应评估值为190,207.46万元，较2018年8月收购时增值163,940.33万元。自2018年9月至2019年底，标的资产估值增加的原因主要包括以下三个方面：

　　1、轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，向标的公司注入了资本金共计148,000.00万元，改善了标的公司的资产负债结构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财务费用支出负担。

　　历次增资的具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　2、标的资产子公司索特盐化拥有的一块开发用地在此期间有一定幅度的增值。根据资产基础法相关评估依据及评估假设，2018年10月份该地块的市场价值评估值为56,021.00万元，2019年12月该地块市场价值评估值为60,298.59万元，增值约4,277.59万元。

　　3、标的公司2019年实现归母净利润为8,734.98万元，上述盈利留存于标的公司，增加了标的公司的净资产。

　　以上三个方面是标的公司2018年8月至2019年底估值大幅增加的原因，反映了标的资产在轻盐集团收购后的整体资产价值变动的情况。在此基础上，标的资产估值较收购时大幅增加是合理的。

　　通过前述分析可知标的资产从2018年8月至2019年底所收到的增资款、开发用地增值，以及2019年度实现的利润，都反映在标的资产财务报表当中，使得标的资产的资产总额和净资产大幅增加，经营获利能力也得到改善和提升。此外，根据通行的评估方法，如果从资产基础法角度判断标的资产价值，则通过股东增资、资产增值和收益留存形式提升其价值；如果从收益法或市场法角度判断标的资产价值，则通过增加资金和资产、减少企业利息支出，以及其他提高企业生产经营效率和效益的方式影响并提升其价值。因此本次作价需参考前次估值变动的影响因素，这是标的资产价值变动的客观反映。

　　（3）结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资所持标的资产31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险。

　　2021年3月10日，轻盐集团已向工银投资支付6.5568亿元，股份转让款项已经全部付清。

　　轻盐集团向工银投资支付股份转让价款的部分资金来源于银行贷款。根据轻盐集团在《湖南省轻工盐业集团有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书》华图开披露的信息，截至2020年9月30日，轻盐集团未经审计的母公司货币资金6.08亿元，流动资产38.44亿元，流动负债6.12亿元，流动比率6.29，速动比率6.28，资产负债率50.33%，银行人民币授信额度为136.48亿元。

　　截至2021年3月30日，轻盐集团已使用授信额度79.89亿元，具体如下：

　　单位：亿元

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