雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(11)

　　综上，轻盐集团到期债务可以通过自有资金与经营所得或新的融资安排偿付，保持了较高的流动性储备，具备支付能力，不存在重大债务偿付风险。

　　（4）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　公司已补充披露轻盐集团与国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要条款及增资的具体用途，已补充说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因。独立财务顾问认为，轻盐集团对国海证券及工银投资持有湘渝盐化股权的收购行为与各方签署协议相关条款的安排相符。

　　根据轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”的《远期股权回购协议》第4.1条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款。独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。湘渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，尽管有股权远期回购安排，但其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和国海证券所代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让价款，属于轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　根据轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-03”《工银投资股东协议》的约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。湘渝盐化获得工银投资对其的投资，尽管有股权转让安排，但其结算发生在股东之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和工银投资之间进行，工银投资向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向工银投资支付股份转让价款，属于轻盐集团对工银投资的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对工银投资的债务分别隶属于不同的法律主体。因此，工银投资对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　根据轻盐集团与华菱津杉签订《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之1.2条的约定，“如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条件予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。”独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　独立财务顾问认为，标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长的主要原因系由于期间发生了大额增资、土地增值以及期间损益增加。本次交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在本次重组草案中予以充分披露。