经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 公司债券的规定

经济法考点精讲 | 第2章 公司法律制度 · 公司债券的规定

所属考试	中级会计师
所属科目	经济法
对应大纲	《2026年度全国会计专业技术资格考试大纲·经济法》
所属章节	第2章 公司法律制度
知识点名称	公司债券的规定
适用等级	全国会计专业技术资格考试（中级）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 定义：《中华人民共和国公司法》第一百九十四条规定，本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
• 记名债券（2023 年修订的重大变化）：《中华人民共和国公司法》第一百九十七条规定，公司债券应当为记名债券，公司应当置备公司债券持有人名册。即现行法已不再允许发行无记名公司债券，这是新旧法的重要差别。
• 与股票的区别：公司债券是债权凭证——持有人是公司的债权人，按约定收取本金和利息，不参与公司经营管理，公司清算时先于股东受偿；股票是所有权凭证——持有人是股东，参与利润分配与重大决策，清算时后于债权人受偿。
• 公开发行的条件（《中华人民共和国证券法》第十五条）：① 具备健全且运行良好的组织机构；② 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③ 国务院规定的其他条件。注意第②项是「三年平均」而非「连续三年盈利」，这是常见干扰项。
• 募集资金用途的三条规则（第十五条）：① 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；② 改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；③ 不得用于弥补亏损和非生产性支出。
• 不得再次公开发行的情形（《中华人民共和国证券法》第十七条）：① 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；② 违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
• 发行审核制度（《中华人民共和国证券法》第九条）：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。即现行制度为注册制，不再是核准制。
• 债券持有人保护机制：公开发行公司债券的，应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议；受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得损害债券持有人利益。债券持有人会议是债券持有人集体行使权利的重要形式，改变募集资金用途、变更受托管理人等重大事项须经其决议。
• 转让与可转换公司债券：公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定；在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让；记名债券以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。上市公司经股东会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在募集办法中规定具体转换办法；债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《经济法》公司法律制度的高频考点，多以单项选择题、多项选择题、判断题和简答题出现，预计分值约 6 分。命题集中在：公司债券的定义与记名债券规则、公开发行的三项条件、募集资金用途的三条规则、不得再次公开发行的两种情形、债券持有人会议与受托管理人制度、可转换公司债券的决议主体与选择权归属。

经典例题

1.【单项选择题】根据《中华人民共和国证券法》的规定，公开发行公司债券筹集的资金，改变资金用途的，必须经（　）作出决议。

A. 董事会　B. 股东会　C. 债券持有人会议　D. 监事会

2.【多项选择题】根据《中华人民共和国证券法》的规定，公开发行公司债券应当符合的条件有（　）。

A. 具备健全且运行良好的组织机构　B. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息　C. 国务院规定的其他条件　D. 最近三年连续盈利且净资产收益率不低于 6%

常见问题（QA）

Q1：公司债券和股票，最本质的区别在哪？

A1：在于<strong>持有人与公司之间的法律关系</strong>。债券持有人是<strong>债权人</strong>，公司对其负有<strong>按期还本付息</strong>的合同义务，无论盈亏都要支付利息，清算时<strong>先于股东</strong>受偿，但<strong>不参与</strong>经营管理；股东是<strong>所有者</strong>，收益取决于公司盈利与分配决议，清算时<strong>最后</strong>分配剩余财产，但享有<strong>表决权</strong>与<strong>知情权</strong>。

Q2：为什么改变募集资金用途要由债券持有人会议决定？

A2：因为投资者是<strong>基于募集办法披露的用途</strong>来判断风险并作出投资决策的。资金用途改变会实质影响项目的现金流与偿债能力，属于<strong>与债券持有人利益直接相关</strong>的重大事项，所以法律把决定权交给<strong>债券持有人会议</strong>，而不是公司内部的董事会或股东会。同时法律还划了两条底线：不得用于<strong>弥补亏损</strong>和<strong>非生产性支出</strong>。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：常考四类：① 判断公开发行条件是否具备（用「连续三年盈利」设置干扰）；② 判断改变募集资金用途的决议主体；③ 判断是否存在不得再次公开发行的情形（违约或延迟付息仍在继续、擅自改变用途）；④ 简答题要求说明债券持有人保护机制（受托管理人、债券持有人会议）或可转换公司债券的决议主体与选择权归属。

依据：财政部会计财务评价中心 官方考试大纲　来源：财政部会计财务评价中心 http://kzp.mof.gov.cn/
说明：2026 年度中级资格考试于 2026 年 9 月 5—6 日举行（共 2 批次）；《中级会计实务》150 分钟、《经济法》120 分钟、《财务管理》120 分钟。取得会计硕士/博士专业学位者，报考中级可免试《财务管理》（申请期 2026-05-12 至 06-25）。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以财政部会计财务评价中心及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。