经济法
简答题某机构投资者对已在上海证券交易所主板上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2020年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
(2)乙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2020年3月1日,A公司公告拟于4月2日召开年度股东会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
(4)2020年3月26日,乙向A公司董事会书面提出年度股东会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东会审议事项。3月28日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月2日在同一地点召开A公司临时股东会。
4月2日,A公司的两个“股东会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2020年3月26日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东会审议事项?并说明理由。
(5)2020年4月2日,乙与股东张某共同召集A公司临时股东会的程序是否合法?并说明理由。
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2020年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
(2)乙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2020年3月1日,A公司公告拟于4月2日召开年度股东会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
(4)2020年3月26日,乙向A公司董事会书面提出年度股东会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东会审议事项。3月28日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月2日在同一地点召开A公司临时股东会。
4月2日,A公司的两个“股东会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2020年3月26日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东会审议事项?并说明理由。
(5)2020年4月2日,乙与股东张某共同召集A公司临时股东会的程序是否合法?并说明理由。
参考答案:暂无进入在线模考
1、A公司董事会为B公司提供担保的决议不符合规定。
根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。
2、①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。
根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中,乙持有A公司股份的时间不足180日。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。
根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,该股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3、①丙不符合独立董事任职资格。
根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事;
②丁不符合独立董事任职资格。
根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
4、乙提出的临时提案不应列为年度股东会的审议事项。
根据规定,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中,乙提出临时提案的时间距年度股东会召开时间不足10日。
5、乙与股东张某共同召集A公司临时股东会的程序不合法。
根据规定,股东会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。此外,临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。在本题中,即使董事会拒绝召集临时股东会,乙与股东张某也应该先要求监事会召集,不应直接自行召集。
根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。
2、①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。
根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中,乙持有A公司股份的时间不足180日。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。
根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,该股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3、①丙不符合独立董事任职资格。
根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事;
②丁不符合独立董事任职资格。
根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
4、乙提出的临时提案不应列为年度股东会的审议事项。
根据规定,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中,乙提出临时提案的时间距年度股东会召开时间不足10日。
5、乙与股东张某共同召集A公司临时股东会的程序不合法。
根据规定,股东会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。此外,临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。在本题中,即使董事会拒绝召集临时股东会,乙与股东张某也应该先要求监事会召集,不应直接自行召集。
你可能感兴趣的试题
最新试题
2023年5月16日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月17日,甲公司向人民法院提出破产
类型:简答题2025-07-11
2023年5月15日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月14日,甲公司的债权人向人民法院
类型:简答题2025-07-11
A公司为支付货款,在票据业务系统中向B公司签发一张100万元的电子银行承兑汇票,出票日期为2025年4月1日,到期日为2
类型:简答题2025-07-11
2025年3月1日,为支付货款,A公司在票据业务系统中向B公司签发了一张100万元的电子商业承兑汇票,甲公司作为承兑人在
类型:简答题2025-07-11
2023年7月21日,甲公司因业务发展需要与刘某签订借款合同,约定:刘某于7月26日向甲公司提供500万元借款,期限1年
类型:简答题2025-07-11
天河公司是一家在上海证券交易所主板上市的上市公司,陈某是其实际控制人,何某是其市场总监。天河公司的公司章程规定,市场总监
类型:简答题2025-07-11
甲公司通过招投标方式与乙公司在2023年5月30日订立建设工程合同,约定:由乙公司承建甲公司的某冷藏仓库工程,合同价款8
类型:简答题2025-07-11
甲公司是一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司。甲公司董事会下设某委员会在审议公司日常经营重大合同自愿披露标准时,相关人
类型:简答题2025-07-11
根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业损益分配的表述中,错误的是()。
类型:单选题2025-07-09
根据证券法律制度的规定,关于信息披露,下列表述错误的是()。
类型:单选题2025-07-09
