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单选题经济法

2025-07-09

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业损益分配的表述中，错误的是（）。

A．合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损

B．合伙协议可以约定将第一年的利润全部分配给持有合伙份额较少的合伙人

C．合伙协议未约定利润分配与亏损分担规则的，由合伙人协商解决

D．合伙协议未约定利润分配规则，合伙人也无法协商一致的，由合伙人按照实缴出资比例分配

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参考答案

B

答案解析

本题考查合伙企业损益分配。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。选项B表述错误。

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1 甲公司是一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司。甲公司董事会下设某委员会在审议公司日常经营重大合同自愿披露标准时，相关人员宋某表示：自愿信息披露不同于强制信息披露，前者即使出现虚假陈述，也无须承担民事赔偿责任。2024年3月，甲公司董事会审议通过了《甲公司重大合同信息披露标准》并予以公告，该标准将金额1亿元以上的合同界定为应予披露的“重大合同”。
2024年4月1日，甲公司的控股子公司乙公司与某外国公司丙公司召开网络会议，就丙公司拟向乙公司购买20亿元人民币货物事宜进行初步商谈。乙公司董事长赵某和销售部经理钱某参加了本次会议。2024年5月6日，钱某带团队对丙公司进行背景调查。钱某的好友孙某对丙公司所在国家及行业比较熟悉，钱某联系孙某谈及此事，孙某随即告知其表弟吕某：“甲公司最近可能有大动作，可以买一些甲公司股票。”吕某于2024年5月9日买入甲公司股票10万股。
2024年5月10日，市场开始传闻甲公司即将与某外国公司签订20亿元的买卖合同。当日，甲公司股票涨停。赵某就此事与甲公司沟通，并建议甲公司不要回应，理由如下：“一是该买卖合同签订方是乙公司，甲公司没有义务回应；二是该买卖合同尚未签订，即使应该回应也未到回应的时候。”
2024年5月18日，乙公司以电子邮件的方式与丙公司签订货物买卖合同。甲公司于2024年5月19日公告披露该合同签订事宜。当日，甲公司股票再度涨停。
2024年6月5日，丙公司向乙公司发来电子邮件，表示要解除之前签订的货物买卖合同。后续乙公司多次通过电子邮件与丙公司沟通是否继续履行合同，丙公司一直不予回复。2024年7月1日，赵某向甲公司实际控制人黎某汇报对丙公司重新进行背景调查的结果，明确判断双方之间的买卖合同将不了了之。经商议，甲公司董事会决定就此事先不声张。2024年9月10日，甲公司公告称乙公司与丙公司签订的货物买卖合同已终止。
2025年4月1日，中国证监会就甲公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规、内幕交易等行为进行立案调查。在针对吕某等人的调查中，中国证监会发现吕某此前从未买过甲公司股票且无法说明其2024年5月9日的交易行为具有正当理由。
投资者张某认为甲公司于2024年5月19日的公告构成诱空型虚假陈述，拟向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）宋某关于“自愿披露即使出现虚假陈述，也无须承担民事赔偿责任”的主张，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（2）赵某关于“该买卖合同签订方是乙公司，甲公司没有义务回应”的主张，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）赵某关于“该买卖合同尚未签订，即使应该回应也未到回应的时候”的主张，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）孙某告知吕某“甲公司最近可能有大动作，可以买一些甲公司股票”的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）甲公司董事会决定就“合同将不了了之”一事“先不声张”的做法，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）张某关于“甲公司于2024年5月19日的公告构成诱空型虚假陈述”的主张，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

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2 甲公司通过招投标方式与乙公司在2023年5月30日订立建设工程合同，约定：由乙公司承建甲公司的某冷藏仓库工程，合同价款800万元，乙公司先期为建设工程垫资，待建设工程竣工验收合格后，甲公司一次性支付全部价款，垫资利息为5％；合同工期为2023年7月1日至2024年6月30日。
2023年6月7日，甲公司与乙公司就同一建设工程另行约定，将合同价款更改为900万元。在施工过程中，乙公司分二次垫资，每次垫资时同期1年期贷款市场报价利率均为3.65％。乙公司的垫资款部分来自于丙银行借款，为担保该债权，甲公司以在建的冷藏仓库为丙银行设立了抵押权。工程竣工前，甲公司与乙公司就工程质量多次发生争议，双方于2024年6月21日至7月11日进行工程质量鉴定，结果合格。建设工程于2024年7月15日竣工。
2024年7月25日，建设工程验收合格后交付，乙公司请求甲公司依据2023年6月7日签订的合同支付900万元，并按照5％的利息计算标准支付垫资利息。甲公司则以乙公司完成工作时间超出了约定的工期为由，拒绝支付工程价款。7月26日，乙公司在请求付款未果后径行申请人民法院将该工程拍卖，并就拍卖所得价款优先受偿。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司是否有权以乙公司完成工程时间超出了约定工期为由，主张乙公司违约？并说明理由。
（2）乙公司向甲公司主张按照5％的利息计算标准支付垫资利息，人民法院应当如何处理？并说明理由。
（3）乙公司是否有权请求甲公司依据2023年6月7日签订的合同作为结算工程价款的依据？并说明理由。
（4）乙公司是否有权于2024年7月26日申请人民法院将该工程拍卖并就拍卖价款优先受偿？并说明理由。
（5）乙公司的建设工程价款优先受偿权是否优先于丙银行的抵押权？该建设工程价款优先受偿权的受偿范围主要是什么？

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3 天河公司是一家在上海证券交易所主板上市的上市公司，陈某是其实际控制人，何某是其市场总监。天河公司的公司章程规定，市场总监是公司的高级管理人员。
2023年11月11日，在陈某的授意下，何某草拟了一份关于2024年天河公司在新能源领域扩大业务规模的预测性信息披露方案。该方案中涉及的关键技术需要由境外某企业提供，但天河公司尚未与该境外企业达成合作意向。
2023年12月3日，天河公司召开董事会会议讨论上述合作事项。天河公司共有9名董事，出席此次会议的有6名董事。最终，有5名董事对该事项投了赞成票，1名董事弃权。次日，陈某授意何某对外公开披露了该预测性信息，但未就与境外企业的合作情况进行充分风险提示。最终，天河公司未能与该境外企业达成合作协议，但天河公司一直未披露该信息。
2025年4月1日，天河公司公告其收到中国证监会针对其涉嫌虚假陈述的《立案通知书》。当日，天河公司股票一度跌停。2025年7月1日，中国证监会结束调查并向相关主体送达《行政处罚事先告知书》。经调查，天河公司存在虚假陈述行为，何某也是受到行政处罚的主体之一。何某辩称，他是在陈某的命令下不得不参与信息披露违法行为的，不应受到行政处罚。
投资者李某在2023年12月21日购入2万股天河公司的股票，张某则在2025年4月3日购入1万股天河公司的股票。2025年8月12日，李某告知张某：“我们已有15人向人民法院提起普通代表人诉讼，人民法院已经受理，你也自动成为原告了，无须另行起诉。”但张某对此不予理会，仍就天河公司虚假陈述行为向人民法院提起诉讼，请求人民法院判决相关主体承担民事赔偿责任。
天河公司针对投资者所提起的相关诉讼提交了答辩意见，其中抗辩理由之一是其仅涉及发展规划的预测性信息披露，不构成虚假陈述。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）天河公司章程关于“市场总监是公司的高级管理人员”的规定是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（2）2023年12月3日天河公司董事会的决议能否获得通过？并说明理由。
（3）何某对中国证监会行政处罚的抗辩理由是否成立？并说明理由。
（4）李某关于“张某已自动成为普通代表人诉讼的原告”的说法是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）张某的诉讼请求能否得到人民法院的支持？并说明理由。
（6）天河公司在答辩意见中提出的其不构成虚假陈述的理由是否成立？并说明理由。

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